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瑞奇工程:股票定向发行情况报告书 下载公告
公告日期:2020-04-28

成都瑞奇石化工程股份有限公司

股票定向发行情况报告书住所:成都市青白江区青华东路288号

2020年4月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

唐联生: 陈立伟:

江 伟: 严冠雄:

张 力:

全体监事签名:

吴继新: 邓 勇:

王海燕:

全体高级管理人员签名:

江 伟: 刘素华:

曾 健: 刘德芬:

丁子平:

成都瑞奇石化工程股份有限公司

2020年4月22日

目录

一、 本次发行的基本情况 ...... 5

二、 发行前后相关情况对比 ...... 9

三、 定向发行说明书调整 ...... 13

四、 有关声明 ...... 13

五、 备查文件目录 ...... 14

释义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目释义
公司、本公司、瑞奇工程、发行人成都瑞奇石化工程股份有限公司
定向发行说明书成都瑞奇石化工程股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
本次股票发行、本次发行成都瑞奇石化工程股份有限公司2020年第一次股票定向发行
高级管理人员公司总经理,副总经理、财务总监、董事会秘书
全国股转公司、股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司
发行对象/认购人参与公司本次股票发行,拟认购本次发行股票的投资者
开源证券、主办券商开源证券股份有限公司
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
元、万元人民币元、人民币万元

一、本次发行的基本情况

(一)基本情况

公司名称成都瑞奇石化工程股份有限公司
证券简称瑞奇工程
证券代码833781
主办券商开源证券
发行前总股本(股)80,028,254
实际发行数量(股)6,688,000
发行后总股本(股)86,716,254
发行价格(元)1.32
募集资金(元)8,828,160.00
发行后股东人数是否超200人
是否属于授权发行情形

根据《公司章程》和审议本次股票定向发行的股东大会决议内容,本次发行现有股东无优先认购安排。

(三)发行对象及认购情况

本次发行对象共计44名,具体认购情况如下:

序号发行对象认购数量(股)认购金额(元)认购方式认购人类型
第一级第二级第三级
1陈立伟100,000132,000.00现金在册股东自然人投资者董事、一致行动人
2张力600,000792,000.00现金在册股东自然人投资者董事、一致行动人
3吴继新150,000198,000.00现金在册股东自然人投资者监事、一致行动人
4王海燕500,000660,000.00现金在册股东自然人投资者监事、一致行动人
5邓勇30,00039,600.00现金在册股东自然人投资者监事、一致行动人
6江伟600,000792,000.00现金在册股东自然人投资者董事、高级管理人员、一致行动人
7刘素华800,0001,056,000.00现金在册股东自然人投资者高级管理人员、一致行动人
8曾健150,000198,000.00现金在册股东自然人投资者高级管理人员、一致行动人
9胡在洪450,000594,000.00现金在册股东自然人投资者其他自然人投资者
10刘德芬1,000,0001,320,000.00现金新增投资者自然人投资者高级管理人员
11周海明400,000528,000.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
12曹宏伟60,00079,200.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
13师海雄50,00066,000.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
14高天文50,00066,000.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
15曾兴亮50,00066,000.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
16胡启枫40,00052,800.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
17邹杰40,00052,800.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
18伍玉刚30,00039,600.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
19黄远旭20,00026,400.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
20范映梅20,00026,400.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
21李家其20,00026,400.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
22彭忠杰20,00026,400.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
23王霞20,00026,400.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
24朱崇资20,00026,400.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
25杨光虎16,00021,120.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
26刘海波15,00019,800.00现金新增投资者自然人投资者核心员工
27谢晓丽200,000264,000.00现金在册股东自然人投资者核心员工
28吴纯彬200,000264,000.00现金在册股东自然人投资者核心员工
29陈晓琳150,000198,000.00现金在册股东自然人投核心员工、
资者一致行动人
30李蓉洁120,000158,400.00现金在册股东自然人投资者核心员工
31钟福坤100,000132,000.00现金在册股东自然人投资者核心员工
32杨建100,000132,000.00现金在册股东自然人投资者核心员工
33刘宝林100,000132,000.00现金在册股东自然人投资者核心员工
34艾章90,000118,800.00现金在册股东自然人投资者核心员工
35杨建国80,000105,600.00现金在册股东自然人投资者核心员工
36李冬琼77,000101,640.00现金在册股东自然人投资者核心员工
37余孝彬50,00066,000.00现金在册股东自然人投资者核心员工
38陈力铭50,00066,000.00现金在册股东自然人投资者核心员工
39周术江30,00039,600.00现金在册股东自然人投资者核心员工
40陈道发20,00026,400.00现金在册股东自然人投资者核心员工
41胡渠波20,00026,400.00现金在册股东自然人投资者核心员工
42廖尚平20,00026,400.00现金在册股东自然人投资者核心员工
43王会20,00026,400.00现金在册股东自然人投资者核心员工
44余生柱10,00013,200.00现金在册股东自然人投资者核心员工
合计-6,688,0008,828,160.00--
截至2020年4月17日,发行对象已按照认购要求将认购资金全部缴纳到账。本次股票发行的认购方式为现金认购,发行对象用于认购的资金来源于自有资金,不存在股权代持的情况。

本次发行实际募集资金金额为8,828,160.00元,与预计募集金额一致。

(五)新增股票限售安排

序号名称认购数量限售数量法定限售数量自愿锁定数量
1陈立伟100,00075,00075,0000
2张力600,000600,000600,0000
3吴继新150,000112,500112,5000
4王海燕500,000375,000375,0000
5邓勇30,00022,50022,5000
6江伟600,000450,000450,0000
7刘素华800,000600,000600,0000
8曾健150,000112,500112,5000
9胡在洪450,000450,000450,0000
10刘德芬1,000,000750,000750,0000
11陈晓琳150,000150,000150,0000
合计4,530,0003,547,5003,547,5000

公司于2020年2月27日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于开立募集资金专项账户并签订<募集资金专户三方监管协议>的议案》,于2020年3月14日召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了上述议案。

公司已在中国工商银行股份有限公司成都大弯中路支行开设募集资金专项账户,账户信息如下:

账户名称:成都瑞奇石化工程股份有限公司

账号:4402935029100033287

开户行:中国工商银行股份有限公司成都大弯中路支行

发行对象已按照要求将认购款汇入公司开立的募集资金专户。截至本报告出具日,本次发行募集资金全部存放于募集资金专项账户。该募集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集资金或用做其他用途。

(七)募集资金三方监管协议的签订情况

公司已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》,对本次发行的募集资金进行专户管理。

(八)本次发行是否经中国证监会核准

截至本次股票发行的股权登记日(2020年3月31日),公司在册股东144人。本次发行新增股东17人,本次股票发行后,公司股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

成都瑞奇石化工程股份有限公司 股票定向发行情况报告书本次发行无需经中国证监会核准。

(九)本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序

公司本次定向发行已完成向全国股份转让系统公司履行自律审查程序,不涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序,尚需履行工商备案登记手续。公司将在本次发行工作完成后及时履行工商备案登记手续。

(十)本次定向发行是否规范履行了信息披露义务

本次定向发行按照《定向发行规则》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关业务规则要求履行了信息披露义务,具体情况如下:

1、2020年2月27日,公司召开第二届董事会第二十次会议,审议本次发行的相关议案,并于2020年2月28日披露了《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《2020年第一次定向发行说明书》、《关于拟修订公司章程公告》、《关于召开2020年第三次临时股东大会通知公告》、《募集资金管理制度》等文件;

2、2020年3月12日,公司召开第二届监事会第九次会议,审议本次发行的相关议案,并于当日披露了《第二届监事会第九次会议决议公告》;

3、2020年3月14日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议本次发行的相关议案,并于2020年3月16日披露了《2020年第三次临时股东大会决议公告》、《2020年第一次定向发行说明书(修订版)》、《关于公司2020年第一次股票定向发行说明书的修订说明公告》、《公司章程》;

4、2020年3月18日,公司本次发行获得股转公司受理,并于当日披露了《关于收到股转系统定向发行受理通知书的公告》;

5、根据股转公司审核意见,公司对《2020年第一次定向发行说明书》的部分内容进行了修订,于2020年3月20日召开了第二届董事会第二十一次会议,审议本次发行的相关的议案,并于当日披露了《第二届董事会第二十一次会议决议公告》、《2020年第一次定向发行说明书(第二次修订版)》、《关于公司2020年第一次股票定向发行说明书第二次修订说明公告》、《关于召开2020年第四次临时股东大会通知公告》;

6、2020年4月5日,公司召开2020年第四次临时股东大会,审议了本次发行的相关议案,并于2020年4月7日披露了《2020年第四次临时股东大会决议公告》、《2020年第一次股票定向发行说明书(第三次修订版)》、《关于公司2020年第一次股票定向发行说明书的第三次修订说明公告》;

7、2020年4月13日,公司本次发行取得了股转公司出具的无异议函,并于当日披露了《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票定向发行无异议函的公告》、《2020年第一次股票定向发行说明书(第四次修订版)》、《关于公司2020年第一次股票定向发行说明书的第四次修订说明公告》;

8、2020年4月14日,公司披露了《股票定向发行认购公告》,并在缴款截止日(2020年4月17日)前收到发行对象的认购资金,于2020年4月20日披露了《股票定向发行认购结果公告》。

二、发行前后相关情况对比

(一)发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

1. 本次发行前,前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)限售股数(股)
1唐联生12,732,95715.91%9,551,970
2陈立伟6,494,6558.12%4,870,993
3李雪蓉4,309,7295.39%0
4吕凡祥3,920,6074.90%3,920,607
5江伟3,775,1904.72%2,831,393
6杨柱荣2,624,2883.28%0
7刘素华2,428,4453.03%1,821,334
8万文华2,241,0242.80%0
9龚胤建1,972,2272.46%0
10王海燕1,775,8942.22%1,331,921
合计42,275,01652.83%24,328,218
序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)限售股数(股)
1唐联生12,732,95714.68%9,551,970
2陈立伟6,594,6557.60%4,945,993
3江伟4,375,1905.05%3,281,393
4李雪蓉4,309,7294.97%0
5吕凡祥3,920,6074.52%3,920,607
6刘素华3,228,4453.72%2,421,334
7杨柱荣2,624,2883.03%0
8王海燕2,275,8942.62%1,706,921
9万文华2,241,0242.58%0
10龚胤建1,972,2272.27%0
合计44,275,01651.04%25,828,218
本次股票发行前后,前十名股东没有变化,持股数量、限售股数变动情况如上所列。
股份性质发行前发行后
数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)
无限售条件的股份1、控股股东、实际控制人3,180,9873.97%3,180,9873.67%
2、董事、监事及高级管理人员8,050,12310.06%8,814,97210.17%
3、核心员工1,994,4982.49%4,152,4984.79%
4、其它29,736,52937.16%29,804,18034.37%
无限售条件的股份合计42,962,13753.68%45,952,63752.99%
有限售条件的股份1、控股股东、实际控制人9,551,97011.94%9,551,97011.02%
2、董事、监事及高级管理人员25,106,05731.37%28,000,60332.29%
3、核心员工246,6050.31%396,6050.46%
4、其它2,161,4852.7%2,814,4393.25%
有限售条件的股份合计37,066,11746.32%40,763,61747.01%
总股本80,028,25410086,716,254100

本次发行前后股东人数变动情况如上所述。

3. 资产结构变动情况

本次发行后,按经审计的2019年12月31日财务数据为基础模拟测算,资产总额将由212,135,355.67元增加到220,963,515.67元,归属于挂牌公司股东的净资产将由105,508,849.39元增加到114,337,009.39元,资产负债率将由50.26%降为48.26%。

4. 业务结构变动情况

本次发行后,公司业务结构将不会发生重大变化。

公司业务结构在发行前后未发生变化,主营业务仍为高端压力容器及非标成套设备设计、制造以及石油化工工程建设施工。本次募集资金用于补充公司的流动资金,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资的情形,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情形,不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形,不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形。

5. 公司控制权变动情况

本次发行不构成挂牌公司收购。

截至2020年3月31日,公司实际控制人、第一大股东为唐联生先生,持股比例15.91%;本次发行完成后,唐联生先生持有14.68%的股份,仍是公司的实际控制人、第一大股东。

6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

序号股东姓名任职发行前持股数量(股)发行前持股比例(%)发行后持股数量(股)发行后持股比例(%)
1唐联生董事、董事长12,732,95715.91%12,732,95714.68%
2陈立伟董事6,494,6558.12%6,594,6557.60%
3江伟董事、总经理3,775,1904.72%4,375,1905.05%
4刘素华副总经理2,428,4453.03%3,228,4453.72%
5王海燕监事1,775,8942.22%2,275,8942.62%
6曾健副总经理1,761,7242.2%1,911,7242.20%
7吴继新监事、监事会主席1,621,5342.02%1,771,5342.04%
8邓勇监事1,323,8711.65%1,353,8711.56%
9张力董事946,6451.18%1,546,6451.78%
10胡在洪原董事会秘书270,6050.34%720,6050.83%
11严冠雄董事24,6600.03%24,6600.03%
12刘德芬财务总监00%1,000,0001.15%
13丁子平董事会秘书00%00.00%
14吴纯彬核心员工247,6050.31%447,6050.52%
15李蓉洁核心员工246,6050.31%366,6050.42%
16杨建国核心员工197,2840.25%277,2840.32%
17杨建核心员工172,6230.22%272,6230.31%
18刘宝林核心员工147,9630.18%247,9630.29%
19钟福坤核心员工98,6420.12%198,6420.23%
20艾章核心员工98,6420.12%188,6420.22%
21王会核心员工74,6420.09%94,6420.11%
22朱芳核心员工98,6420.12%98,6420.11%
23李书萍核心员工73,9810.09%73,9810.09%
24廖燕核心员工49,3210.06%49,3210.06%
25唐永章核心员工49,3210.06%49,3210.06%
26陈晓琳核心员工246,6050.31%246,6050.28%
27陈力铭核心员工49,3210.06%99,3210.11%
28李冬琼核心员工49,3210.06%126,3210.15%
29谢晓丽核心员工49,3210.06%249,3210.29%
30阳昀核心员工69,3210.09%69,3210.08%
31陈道发核心员工49,3210.06%69,3210.08%
32胡渠波核心员工49,3210.06%69,3210.08%
33周术江核心员工24,6610.03%54,6610.06%
34余孝彬核心员工24,6600.03%74,6600.09%
35余生柱核心员工24,6600.03%34,6600.04%
36廖尚平核心员工24,6600.03%44,6600.05%
37文舒核心员工24,6600.03%24,6600.03%
38周海明核心员工00%400,0000.46%
39曹宏伟核心员工00%60,0000.07%
40师海雄核心员工00%50,0000.06%
41高天文核心员工00%50,0000.06%
42曾兴亮核心员工00%50,0000.06%
43胡启枫核心员工00%40,0000.05%
44邹杰核心员工00%40,0000.05%
45伍玉刚核心员工00%30,0000.03%
46黄远旭核心员工00%20,0000.02%
47范映梅核心员工00%20,0000.02%
48李家其核心员工00%20,0000.02%
49彭忠杰核心员工00%20,0000.02%
50王霞核心员工00%20,0000.02%
51朱崇资核心员工00%20,0000.02%
52杨光虎核心员工00%16,0000.02%
53刘海波核心员工00%15,0000.02%
合计35,397,28344.20%41,935,28348.34%
项目本次股票发行前本次股票发行后
2018年度2019年度2019年度
每股收益(元/股)0.230.230.22
归属挂牌公司股东的每股净资产(元/股)1.821.321.32
资产负债率53.42%50.26%48.26%
序号定向发行说明书披露时间履行的审议程序主要调整内容
1第一次调整2020年3月16日不涉及重大调整,无需履行审议程序。根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行临时公告模板》的要求,并经与股转系统沟通,对核心员工的认定程序进行了详细披露,调整了发行对象的显示顺序
2第二次调整2020年3月20日第二届董事会第二十一次会议予以审议根据股转系统反馈意见,修改发行股份上限、募资金额,补充发行对象与公司董事、股东的关联关系以及重新履行审议程序的信息披露情况
第三次调整2020年4月7日2020年第四次临时股东大会予以审议根据股转系统反馈意见,履行审议程序完毕后更新披露情况
第四次调整2020年4月13日不涉及重大调整,无需履行审议程序根据股转系统反馈意见,取得无异议函后,修改更新个别发行对象的身份情况。

成都瑞奇石化工程股份有限公司 股票定向发行情况报告书实际控制人签名:

2020年4月22日本公司无控股股东。

2020年4月22日

五、备查文件

1、股票定向发行认购公告及股票定向发行认购结果公告

2、《验资报告》(大信验字[2020]第14-00009号)

3、《募集资金三方监管协议》


  附件:公告原文
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