山西安泰集团股份有限公司二○一九年度独立董事述职报告作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权力，充分发挥独立董事作用，维护公司全体股东的合法权益。现将独立董事2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，鉴于公司第九届董事会任期届满，2019年5月31日，经公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，公司原独立董事张芳女士和贺志勇先生不再担任本公司独立董事，选举常青林先生、孙水泉先生和邓蜀平先生为公司第十届董事会独立董事，基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、常青林：男，1964年出生，本科学历，注册会计师、注册评估师、土地估价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000年2月至2014年4月，任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理，2014年5月至今任该所执行董事兼总经理。2016年6月30日起担任本公司独立董事。
2、孙水泉：男，1964年出生，法学学士。现为山西恒一律师事务所合伙人、执行主任、高级律师。担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常年法律顾问，主要从事证券、金融、公司等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。现担任山煤国际和大同煤业的独立董事。
3、邓蜀平：男，1968年出生，本科学历，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所能源战略与工程咨询中心主任，国家能源局专家，山西省人民政府决策咨询委员会委员，中国石油化工协会技术经济专业委员会委员，山西省工程咨询协会副会长，山西省能源经济学会副会长等职。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2019年度出席会议情况
| 姓名 | 董事会 | 专门委员会 | 股东大会 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 | 是否缺席所任职专门委员会会议 | 出席次数 | |
| 张 芳 | 4 | 3 | 3 | 1 | 0 | 否 | \ |
| 贺志勇 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | \ |
| 常青林 | 12 | 12 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙水泉 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 邓蜀平 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2019年，在任独立董事认真出席了公司的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，忠实履行了独立董事的职责。2019年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序均符合法律法规、公司章程的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，决议合法有效，独立董事未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
（二）现场考察情况
为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息披露方面的监督作用，在公司2018年年报审计期间，在任独立董事张芳女士、贺志勇先生和常青林先生在公司管理层的陪同下，对公司240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取了相关负责人的介绍，详细了解公司生产经营状况和存在的问题，并提出合理化建议。
（三）日常工作情况及公司配合独立董事工作的情况
日常工作中，独立董事通过与公司其他董事、高管的交流、参加公司会议、现场考察、查阅公司文件资料等方式，及时了解公司经营动态，及时关注与公司有关的媒体信息以及外部环境和市场变化对公司的影响，并及时与管理层交换意见和建议，促进公司的健康发展。公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和积极的支持与配合。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2019年5月31日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一九年度日常关联交易预计的议案》。双方签订了焦炭、电力、物料、焦炉煤气、废钢、运输劳务、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣、线材等11项关联协议。同时，为保证关联交易的公平、合理，公司还聘请深圳市中证投资资讯有限公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》。我们认为，公司与新泰钢铁之间的日常关联交易是正常业务所需，关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险，报告期内没有发生违规担保事项。截至2019年底，公司及控股子公司累计对外担保余额为386,691.79万元，其中，累计为控股子公司宏安焦化提供的担保余额为5,000万元，累计为新泰钢铁在互保额度内提供的担保余额为213,651.02万元，在债务重组担保额度内提供的担保余额为168,040.77万元。公司与新泰钢铁之间是一种互保行为，能够满足各自生产经营和项目投资的融资需求，便于双方及时、有效地筹措资金。
报告期内，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司依法依规完成了第九届董事会的换届选举工作，并召开了第十届董事会第一次会议，完成了公司高级管理人员的聘任工作。我们认真核查了各位被聘任的高级管理人员的履历等资料，本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》对高级管理人员的资格要求，本次董事会聘任高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬发放公平合理。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，按时披露了《二○一八年年度业绩预盈公告》，及时向市场传递自身经营状况，对投资者做出正确投资决策、保护投资者利益有着积极意义。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所
在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司累计可供股东分配的利润为负值，不具备利润分配条件，同时也是为了满足公司生产经营的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，报告期内公司未进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定。
（七）公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东兼实际控制人严格履行关于公司首次公开发行股票时所作的避免同业竞争的承诺，未发生违反承诺履行的情况。另外，公司与关联方新泰钢铁作出的在2019年底前解决关联交易的承诺，因各种客观因素所致，无法在承诺期限内完成，但公司与关联方将继续积极寻求解决关联交易的办法与措施，争取尽早解决双方之间的关联交易，提高上市公司的独立性。双方经过充分的沟通与论证后将承诺调整为：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。本次承诺调整符合上市公司监管指引第4号的相关规定，有利于保障公司股东的利益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等要求，认真履行了各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，持续开展内控体系建设与完善工作，报告期内，公司在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制方面的重大缺陷。随着公司内、外部环境以及经营状况的变化，公司将继续加强并完善内部控制制度建设，规范内部控制执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报
告期内，各专门委员会根据各自的工作制度并结合公司的实际情况开展相应的工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，充分发挥了各自的专长，对公司的规范运作和高效决策起到了积极作用。
四、总体评价
2019年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2020 年度，我们将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出努力，为全体股东创造更大价值。
独立董事：常青林 孙水泉 邓蜀平
二○二○年四月二十七日