证券代码：600084 证券简称：*ST中葡 公告编号：临2020－007
中信国安葡萄酒业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2020年4月27日（星期一）上午10:00，以现场结合通讯的方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知已于2020年4月17日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。公司董事长崔明宏先生主持本次会议。会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
二、关于《公司2019年度财务决算报告》的议案
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
三、关于《公司2019年度利润分配预案》的议案
依据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度净利润为14,782,898.92元,其中归属于母公司所有者的净利润为14,919,370.53元,累计未分配利润为-1,685,458,630.22元；由于本报告期内公司母公司实现净利润为-8,312,561.26元，累计未分配利润为-961,930,511.19元，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
四、关于《公司2019年度报告全文和报告摘要》的议案
具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在公司指定信息披露媒体《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2019年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2019年度报告摘要》。该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
五、关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
六、关于《独立董事2019年度述职报告》的议案
具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
七、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案
具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了意见，认为：公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制，报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论，符合公司实际。年度内公司还聘请了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年12月31日财务报告内部控制有效性进行了鉴证，出具了标准无保留意见内部控制审计报告。希望公司进一步加强内部控制力度，加强对重点控制活动的管控，继续稳步推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理
水平。
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
八、关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案
具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中葡股份关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事崔明宏先生、李建一先生、张钰女士为关联董事，本次董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决。
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
九、关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案
鉴于公司与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用期限已到期，公司决定继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告进行审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所表示事前认可并发表独立意见如下：
1、永拓具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2019年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2019年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为永拓具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的质量要求；
2、同意董事会《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》同意将有关议案需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中葡股份关于续聘会计师事务所的公告》。该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十、关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案
公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所表示事前认可并发表独立意见如下：
1、永拓具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2019年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2019年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为永拓具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的质量要求；
2、同意董事会《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》同意将有关议案需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中葡股份关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》的议案
具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司第七届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十二、关于会计政策变更的议案
具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
董事会认为，公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，使公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十三、关于调整公司组织架构的议案
本次组织架构调整前，新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司（以下简称“新疆销售”）、北京中葡尼雅酒业营销有限公司（以下简称“北京中葡”）均为公司全资子公司徐州国安尼雅酒业有限责任公司（以下简称“徐州尼雅”）的全资子公司。公司为配合销售团队对销售区域的新布局，将新疆销售、北京中葡由公司孙公司调整为公司子公司。本次组织架构调整完成后，新疆销售、北京中葡、徐州尼雅均为公司一级子公司，负责相关区域的销售工作。
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十四、关于向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司生产经营和发展的需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行申请合计不超过3亿元人民币的综合授信额度，授权有效期为公司2019年度股东大会批准之日起12个月内，综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等，上述额度在授信期限内，可循环滚动使用。
上述授信额度和授信期限最终以相关银行的审定结果为准。授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。在上述额度内，公司可根据实际经营情况对各公司的授信额度进行调剂使用。
公司董事会授权董事长崔明宏先生或董事长指定的授权代理人代表公司在董事会批准的额度内办理相关授信额度申请事宜，签署相关法律文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。
具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中葡股份关于向银行申请综合授信额度的公告》。
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十五、关于变更董事的议案
公司董事会于近日收到公司副董事长杨朝晖先生的辞职函。杨朝晖先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会副董事长职务。杨朝晖先生辞职后将不在公司担任任何职务。公司章程规定公司董事会设董事11名，杨朝晖先生辞职后在任董事为9名，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会提名委员会提名佟洎楠先生、胡文全先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会一致。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。董事候选人简历见附件一。
具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中葡股份关于变更董事的公告》。
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十六、关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案
具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中葡股份关于申请撤销公司股票退市风险警示及可能被实施其他风险警示的公告》。
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十七、关于召开公司2019年度股东大会的议案
具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中葡股份关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述决议中第一、二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十四、十五项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十九日
附件一
董事候选人简历
佟洎楠，男，汉族，中共党员，1977年11月出生，毕业于首都经济贸易大学金融保险系保险专业。历任中信国安集团有限公司综合计划部副经理、中信国安集团有限公司风险管理部经理、中信国安集团有限公司法律合规部副经理、中信国安有限公司总经理助理。现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理。
胡文全，男，汉族，中共党员，1975年8月出生，毕业于中国矿业大学，注册会计师，高级会计师职称。历任中信合肥有线电视宽带网络有限公司财务总监、青海中信国安科技发展有限公司副总经理兼财务总监、中信国安广视网络有限公司总经理助理兼财务总监、和泰人寿保险股份有限公司计财部副总经理。现任中信国安葡萄酒业股份有限公司总会计师、副总经理。