中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事关志强2019年度述职报告本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，在2019年的工作中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将本人在2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2019年度，公司共召开了七次第七届董事会会议和一次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 关志强 | 是 | 7 | 7 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。在公司2019年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2019年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
2018年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司预计的2019年日常关联交易是正常的，事前已取得了我们的认可，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。经公司对2019年度已发生及预计发生的关联交易额度重新进行核查预计，根据公司经营和业务发展需要，公司增加了2019年度日常关联交易额度。公司董事会在审议《关于增加日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审阅，我们认为：该交易为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、
公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。交易涉及金额未达公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
2、其他关联交易
作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于出售徐州国安益购电子商务有限公司股权暨关联交易的议案》的议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2018年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董、监事会议以及公司2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请永拓会计师事务所为公司2019年财务报告进行审计的审计机构，2019年度审计费用为52万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019年，依据永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度净利润为-158,713,288.58元,其中归属于母公司所有者的净利润为-157,252,313.74元,累计未分配利润为-1,700,378,000.75元；由于本报告期内公司母公司实现净利润为-89,905,123.34元，累计未分配利润为-953,617,949.93元，因此公司2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1、 中信国安集团有限公司于2009年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间接从事与ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与ST中葡在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对ST中葡的控制地位开展任何损害ST中葡及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与ST中葡发生同业竞争导致ST中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与ST中葡存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
2、2018年12月13日，公司控股股东中信国安集团有限公司完成了增持公司股份计划事项，中信国安集团有限公司承诺在增持计划期间不减持其所持有的公司股份及在增持计划完成后6个月内不减持所持公司股票。国安集团报告期内严格履行了承诺。
（七）增补公司董事
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则、认真负责的态度，对公司第七届董事会第八次会议审议的关于增补公司董事的议案发表独立意见：该事项提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；董事候选人李建一先生、张钰女士具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。同意董事会将该事项提交股东大会审议。
（八）关于带与持续经营相关的重大不确定性无保留意见审计报告专项说明
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，2019年4月我们对《关于带与持续经营相关的重大不确定性无保留意见审计报告专项说明》发表了独立意见，我们一致认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性无保留意见审计报告，客观、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，我们对审计报告无异议。同时要求董事会和管理层采取切实可行的措施和办法，有效化解风险，解决公司持续经营能力的问题，切实维护上市公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（九）选举董事长
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》进行了认真审阅，并基于独立判断发表了独立意见：公司选举崔明宏先生为公司董事长的提名、审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据崔明宏先生的个人履历、工作能力等情况，我们认为崔明宏先生能够胜任公司董事长的职责要求，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，我们同意选举崔明宏先生为公司董事长，任期至本届董事会届满之日止。
（十）会计政策变更
公司召开了第七届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，依照财政部相关规定对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
（十一）聘任高级管理人员
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对全体股东认真、负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，仔细审阅了第七届董事会第十次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》的议案，基于我们客观、独立判断，认为公司聘任的高级管理人员佟洎楠先生、胡文全先生的任职资格均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意聘任上述高级管理人员。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、六十六个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
我作为提名委员会召集人，按时组织与参加各次会议，对相关议案进行认真仔细地审议，对任职候选人的工作资历、任职资格进行细致的核查，确保被提名人员符合相关职位的任职条件。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《公开信息披露管理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2020年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，同时也希望公司在2020年继续做好各项生产经营，规范运作，以更好的业绩回报广大投资者。
签名： 关志强
中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事孙志鸿2019年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，在2019年的工作中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将本人在2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2019年度，公司共召开了七次第七届董事会会议和一次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 孙志鸿 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公
司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。在公司2019年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2019年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
2018年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司预计的2019年日常关联交易是正常的，事前已取得了我们的认可，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
经公司对2019年度已发生及预计发生的关联交易额度重新进行核查预计，根据公司经营和业务发展需要，公司增加了2019年度日常关联交易额度。公司董事会在审议《关于增加日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》
的规定。经审阅，我们认为：该交易为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。交易涉及金额未达公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
2、其他关联交易
作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于出售徐州国安益购电子商务有限公司股权暨关联交易的议案》的议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2018年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董、监事会议以及公司2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请永拓会计师事务所为公司2019年财务报告进行审计的审计机构，2019年度审计费用为52万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019年，依据永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度净利润为-158,713,288.58元,其中归属于母公司所有者的净利润为-157,252,313.74元,累计未分配利润为-1,700,378,000.75元；由于本报告期内公司母公司实现净利润为-89,905,123.34元，累计未分配利润为-953,617,949.93元，因此公司2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1、 中信国安集团有限公司于2009年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间接从事与ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与ST中葡在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对ST中葡的控制地位开展任何损害ST中葡及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与ST中葡发生同业竞争导致ST中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与ST中葡存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
2、2018年12月13日，公司控股股东中信国安集团有限公司完成了增持公司股份计划事项，中信国安集团有限公司承诺在增持计划期间不减持其所持有的公司股份及在增持计划完成后6个月内不减持所持公司股票。国安集团报告期内严格履行了承诺。
（七）增补公司董事
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则、认真负责的态度，对公司第七届董事会第八次会议审议的关于增补公司董事的议案发表独立意见：该事项提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；董事候选人李建一先生、张钰女士具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。同意董事会将该事项提交股东大会审议。
（八）关于带与持续经营相关的重大不确定性无保留意见审计报告专项说明
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，2019年4月我们对《关于带与持续经营相关的重大不确定性无保留意见审计报告专项说明》发表了独立意见，我们一致认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性无保留意见审计报告，客观、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，我们对审计报告无异议。同时要求董事会和管理层采取切实可行的措施和办法，有效化解风险，解决公司持续经营能力的问题，切实维护上市公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（九）选举董事长
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》进行了认真审阅，并基于独立判断发表了独立意见：公司选举崔明宏先生为公司董事长的提名、审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据崔明宏先生的个人履历、工作能力等情况，我们认为崔明宏先生能够胜任公司董事长的职责要求，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，我们同意选举崔明宏先生为公司董事长，任期至本届董事会届满之日止。
（十）会计政策变更
公司召开了第七届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，依照财政部相关规定对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
（十一）聘任高级管理人员
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对全体股东认真、负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，仔细审阅了第七届董事会第十次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》的议案，基于我们客观、独立判断，认为公司聘任的高级管理人员佟洎楠先生、胡文全先生的任职资格均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意聘任上述高级管理人
员。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、六十六个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
我作为战略委员会的委员，按时参加了战略委员会的工作会议，就各相关提案从专业角度、客观的给予分析和发表意见，有效的履行了专门委员会的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《公开信息披露管理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2020年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，同时也希望公司在2020年继续做好各项生产经营，规范运作，以更好的业绩回报广大投资者。
签名：孙志鸿
中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事汤洋2019年度述职报告本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，在2019年的工作中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将本人在2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2019年度，公司共召开了七次第七届董事会会议和一次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 汤洋 | 是 | 7 | 7 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公
司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。在公司2019年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2019年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
2018年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司预计的2019年日常关联交易是正常的，事前已取得了我们的认可，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
经公司对2019年度已发生及预计发生的关联交易额度重新进行核查预计，根据公司经营和业务发展需要，公司增加了2019年度日常关联交易额度。公司董事会在审议《关于增加日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》
的规定。经审阅，我们认为：该交易为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。交易涉及金额未达公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
2、其他关联交易
作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于出售徐州国安益购电子商务有限公司股权暨关联交易的议案》的议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2018年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董、监事会议以及公司2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请永拓会计师事务所为公司2019年财务报告进行审计的审计机构，2019年度审计费用为52万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019年，依据永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度净利润为-158,713,288.58元,其中归属于母公司所有者的净利润为-157,252,313.74元,累计未分配利润为-1,700,378,000.75元；由于本报告期内公司母公司实现净利润为-89,905,123.34元，累计未分配利润为-953,617,949.93元，因此公司2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1、 中信国安集团有限公司于2009年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间接从事与ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与ST中葡在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对ST中葡的控制地位开展任何损害ST中葡及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与ST中葡发生同业竞争导致ST中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与ST中葡存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
2、2018年12月13日，公司控股股东中信国安集团有限公司完成了增持公司股份计划事项，中信国安集团有限公司承诺在增持计划期间不减持其所持有的公司股份及在增持计划完成后6个月内不减持所持公司股票。国安集团报告期内严格履行了承诺。
（七）增补公司董事
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则、认真负责的态度，对公司第七届董事会第八次会议审议的关于增补公司董事的议案发表独立意见：该事项提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；董事候选人李建一先生、张钰女士具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。同意董事会将该事项提交股东大会审议。
（八）关于带与持续经营相关的重大不确定性无保留意见审计报告专项说明
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，2019年4月我们对《关于带与持续经营相关的重大不确定性无保留意见审计报告专项说明》发表了独立意见，我们一致认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性无保留意见审计报告，客观、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，我们对审计报告无异议。同时要求董事会和管理层采取切实可行的措施和办法，有效化解风险，解决公司持续经营能力的问题，切实维护上市公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（九）选举董事长
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》进行了认真审阅，并基于独立判断发表了独立意见：公司选举崔明宏先生为公司董事长的提名、审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据崔明宏先生的个人履历、工作能力等情况，我们认为崔明宏先生能够胜任公司董事长的职责要求，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，我们同意选举崔明宏先生为公司董事长，任期至本届董事会届满之日止。
（十）会计政策变更
公司召开了第七届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，依照财政部相关规定对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
（十一）聘任高级管理人员
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对全体股东认真、负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，仔细审阅了第七届董事会第十次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》的议案，基于我们客观、独立判断，认为公司聘任的高级管理人员佟洎楠先生、胡文全先生的任职资格均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意聘任上述高级管理人
员。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、六十六个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
我作为审计委员会召集人，按时组织与参加各次会议，对相关议案进行认真仔细地审议，对内部控制的有效性进行监督，有效的履行了职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《公开信息披露管理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。2020年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，同时也希望公司在2020年继续做好各项生产经营，规范运作，以更好的业绩回报广大投资者。
签名：汤洋
中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事占磊2019年度述职报告本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，在2019年的工作中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将本人在2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2019年度，公司共召开了七次第七届董事会会议和一次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 占磊 | 是 | 7 | 7 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公
司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司2019年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2019年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
2018年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司预计的2019年日常关联交易是正常的，事前已取得了我们的认可，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
经公司对2019年度已发生及预计发生的关联交易额度重新进行核查预计，根据公司经营和业务发展需要，公司增加了2019年度日常关联交易额度。公司董事会在审议《关于增加日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》
的规定。经审阅，我们认为：该交易为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。交易涉及金额未达公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
2、其他关联交易
作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于出售徐州国安益购电子商务有限公司股权暨关联交易的议案》的议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2018年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董、监事会议以及公司2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请永拓会计师事务所为公司2019年财务报告进行审计的审计机构，2019年度审计费用为52万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019年，依据永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度净利润为-158,713,288.58元,其中归属于母公司所有者的净利润为-157,252,313.74元,累计未分配利润为-1,700,378,000.75元；由于本报告期内公司母公司实现净利润为-89,905,123.34元，累计未分配利润为-953,617,949.93元，因此公司2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1、 中信国安集团有限公司于2009年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间接从事与ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与ST中葡在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对ST中葡的控制地位开展任何损害ST中葡及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与ST中葡发生同业竞争导致ST中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与ST中葡存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
2、2018年12月13日，公司控股股东中信国安集团有限公司完成了增持公司股份计划事项，中信国安集团有限公司承诺在增持计划期间不减持其所持有的公司股份及在增持计划完成后6个月内不减持所持公司股票。国安集团报告期内严格履行了承诺。
（七）增补公司董事
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则、认真负责的态度，对公司第七届董事会第八次会议审议的关于增补公司董事的议案发表独立意见：该事项提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；董事候选人李建一先生、张钰女士具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。同意董事会将该事项提交股东大会审议。
（八）关于带与持续经营相关的重大不确定性无保留意见审计报告专项说明
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，2019年4月我们对《关于带与持续经营相关的重大不确定性无保留意见审计报告专项说明》发表了独立意见，我们一致认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性无保留意见审计报告，客观、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，我们对审计报告无异议。同时要求董事会和管理层采取切实可行的措施和办法，有效化解风险，解决公司持续经营能力的问题，切实维护上市公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（九）选举董事长
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》进行了认真审阅，并基于独立判断发表了独立意见：公司选举崔明宏先生为公司董事长的提名、审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据崔明宏先生的个人履历、工作能力等情况，我们认为崔明宏先生能够胜任公司董事长的职责要求，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，我们同意选举崔明宏先生为公司董事长，任期至本届董事会届满之日止。
（十）会计政策变更
公司召开了第七届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，依照财政部相关规定对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
（十一）聘任高级管理人员
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对全体股东认真、负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，仔细审阅了第七届董事会第十次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》的议案，基于我们客观、独立判断，认为公司聘任的高级管理人员佟洎楠先生、胡文全先生的任职资格均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意聘任上述高级管理人
员。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、六十六个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
我作为薪酬与考核委员会的委员，按时参加了薪酬与考核委员会的工作会议，就各相关提案从专业角度、客观的给予分析和发表意见，有效的履行了专门委员会的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《公开信息披露管理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。2020年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，同时也希望公司在2020年继续做好各项生产经营，规范运作，以更好的业绩回报广大投资者。
签名：占磊