中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事
对公司第七届董事会第十四次会议审议相关事项的
专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告的通知》和《公司章程》的有关规定、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字）[2003]56号和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）精神，作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东认真、负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照相关法律法规的要求，通过对有关情况的了解和调查，对公司关联方资金往来、对外担保及公司第七届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下专项说明及独立意见：
一、专项说明
1、关联方资金占用情况
截止2019年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。
2、对外担保情况
基于公司的自查报告和永拓会计师事务所的年度审计报告，经我们审慎调查，截至2019年12月31日，公司对外担保合计金额为0元，未发现有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形。
二、对外担保独立意见
公司能够按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保事项。
三、关于2019年度利润分配预案的独立意见
依据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度净利润为14,782,898.92元,其中归属于母公司所有者的净利润为
14,919,370.53元,累计未分配利润为-1,685,458,630.22元；由于本报告期内公司母公司实现净利润为-8,312,561.26元，累计未分配利润为-961,930,511.19元，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
作为公司的独立董事，我们详细审阅了《公司2019年度利润分配预案》，现发表独立意见如下：
《公司2019年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司2019年度利润分配预案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
四、关于2019年内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司2019年度内部控制评价报告。我们认为：公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制，报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论，符合公司实际。年度内公司还聘请了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年12月31日财务报告内部控制有效性进行了鉴证，出具了标准无保留意见内部控制审计报告。希望公司进一步加强内部控制力度，加强对重点控制活动的管控，继续稳步推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。
五、关于续聘公司2020年度财务审计机构和续聘公司2020年度内控审计机构的独立意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，多年来一直为公司财务报表的审计机构。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将上述事项提交公司 2019年度股东大会审议。
六、关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案的独立意见
2019年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司预计的2020年日常关联交易是正常的，事前已取得了我们的认可，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。
七、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
八、关于变更公司董事的独立意见
该事项提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。同意董事会将该事项提交股东大会审议。
独立董事签字：（本页无正文，为独立董对公司第七届董事会第十四次会议审议相关事项的专项说明及独立意见签字页）
| 关志强 | 汤 洋 | |
| 占 磊 | 孙志鸿 |
中信国安葡萄酒业股份有限公司二〇二〇年四月二十七日