深圳市深宝实业股份有限公司关于公司非公开发行涉及重大关联交易的公告（修订版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、公司于2010年8月26日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜，并于2010年8月27日公告了《深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。
2、公司本次非公开发行股票主要补充事项如下：
本次非公开发行相关事宜已获国有资产监督管理部门《关于深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案的批复》（深国资局[2010]210号、深国资局[2010]211号）批准。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购深宝华城48.33%股权项目，德正信以2010年4月30日为评估基准日，对公司拟以非公开发行股票方式购买深宝华城48.33%股权所涉及的深宝华城之股东部分权益价值进行了评估并出具了《关于深圳市深宝华城科技有限公司股权受让项目股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2010]第031号），该等资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编
号：深国资局评备[2010]013号）。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为“茶及天然植物研发中心项目”已经婺源县发展和改革委员会婺发改字[2010]148号文《关于婺源县聚芳永茶业有限公司聚芳永茶及饮料植物研发中心建设项目备案的通知》备案。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为“调味品生产线扩建项目”已获得惠州市惠城区发展和改革局备案，项目备案证《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号101302146000197号），正在按照国家有关规定办理项目环境评估报告。
2010年10月20日，公司与林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士签订了《关于非公开发行A股股票的认购协议的补充协议》及《资产购买协议的补充协议》。
公司董事会依据上述补充事项对《深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》进行了修订，并已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
一、关联交易概述
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“深深宝”）拟向包括公司控股子公司深圳市深宝华城科技有限公司（以下简称“深宝华城”）的关联自然人股东林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士（以下简称“四位关联自然人”）在内的不超过十名的特定对象发行数量不超过7,700万股（含7,700万股）A股股票，发行价格不低于第七届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日公司A股股票交易均价之90%，即不低于7.83元/股，预计募集资金总额不超过60,010.05万元，拟投资于：以收购深宝华城48.33%的股权项目为基础，投资茶产业相关项目（茶产业链综合投资项目、年产300吨儿茶素综合利用项目、精品茶叶连锁项目、茶及天然植物研发中心项目）和调味品生产线扩建项目（以下简称“本次发行”）。四位关联自然人以其所持有的深宝华城的48.33%股权（以下简称“目标股权”）认购本次非公开发行股票，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
深宝华城是一家集茶叶种植、制造、深加工、销售、科研、文化于一体的茶及天然植物专业公司，系深深宝控股的优质资产。深深宝持有深宝华城51.67%的股份，四位关联自然人持有深宝华城48.33%的股份。
颜泽松先生于2006年10月25日至2009年12月29日期间曾担任公司监事，林逸香女士、夏振忠先生和曹丽君女士为颜泽松先生关系密切的亲属，夏振忠先生和曹丽君女士是夫妻关系；另外，郑玲娜女士与颜泽松先生是合作伙伴关系。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士四位自然人与公司存在关联关系。本次非公开发行股份募集资金用于向四位关联自然人收购深宝华城之48.33%股权的行为，构成重大关联交易。
在公司第七届董事会第七次会议上，9位参会非关联董事一致审议通过了本次关联交易的议案，且公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见如下：
“1、公司第七届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及重大关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。
本次发行完成后有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
4、目标股权资产评估工作中，评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用：
（1）关于评估机构的选聘程序
公司通过公开选聘方式，聘请了深圳市德正信资产评估有限公司（以下简称“德正信”）承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序符合相关规定。
（2）关于评估机构的独立性
德正信是一家具有证券从业资格及执行证券相关评估业务资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。德正信是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
（3）关于评估假设前提和评估结论的合理性
本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。相关资产评估报告的评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
（4）关于评估方法的适用性及评估定价公允性
本次德正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；德正信在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。资产评估值具有公允性、合理性。
5、公司本次非公开发行股票完成后，将实现对深宝华城的全资控股，增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。”
二、本次关联交易对方的基本情况
（一）四位关联自然人的基本情况
1.林逸香，国籍：中国
住所：广东省汕头市潮阳区文光街道平东郑厝池19号102
身份证：44052419751026****
2.夏振忠，国籍：中国
地址：河南省开封市鼓楼区西苑小区93号1单元3号
身份证：41020419460102****
3.曹丽君，国籍：中国
地址：河南省开封市鼓楼区西苑小区93号1单元3号
身份证：41020419491218****
4.郑玲娜，国籍：中国
地址：广东省汕头市潮阳区棉北街道平西河沟墘三横巷5号5户
身份证：44052419630119****
(二)交易双方的关联关系
颜泽松先生于2006年10月25日至2009年12月29日期间曾担任公司监事，林逸香女士、夏振忠先生和曹丽君女士为颜泽松先生关系密切的亲属，夏振忠先生和曹丽君女士是夫妻关系；另外，郑玲娜女士与颜泽松先生是合作伙伴关系。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士四位自然人与公司存在关联关系。本次非公开发行股份募集资金用于向四位关联自然人收购深宝华城之48.33%股权的行为，构成重大关联交易。
三、本次重大关联交易标的基本情况
1、目标公司深宝华城基本情况
企业名称：深圳市深宝华城科技有限公司
注册地址：深圳市龙岗区横岗镇荷坳村金源路22号
注册资本：10,345.13万元
成立时间：2002年4月10日
法定代表人：郑煜曦
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询，食品技术开发（以上不含限制项目）；含茶制品（速溶茶类）（速溶红茶粉、速溶乌龙茶粉、速溶绿茶粉、速溶花茶粉、拼配型速溶茶粉和天然植物速溶粉；乌龙茶、红茶、绿茶、花茶浓缩汁、其他茶浓缩汁、天然植物浓缩汁）的生产销售（《全国工业产品生产许可证》有效期限至2010年12月13日）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
广东省质量技术监督局2010年4月6日向深宝华城颁发了《全国工业产品生产许可证》，有效期限延至2013年12月13日。
2、深宝华城股权关系
截至目前，深宝华城股权关系结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深深宝 5,345.13 51.67%
夏振忠 1,426.547 13.789%
林逸香 1,711.256 16.541%
曹丽君 1,344.92 13%
郑玲娜 517.277 5%
合计 10,345.13 100%
3、深宝华城主营业务发展情况
深宝华城是一家集茶叶种植、制造、深加工、销售、科研、文化于一体的茶及天然植物专业公司。经过多年的发展，现已通过了多家国内及全球知名品牌食品饮料公司的质量和采购认证，成为其主要的茶叶及天然植物原料供应商。深宝华城目前
