证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2020-017
广东省高速公路发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于续租利通广场办公场所的议案》，同意本公司继续向广东利通置业投资有限公司租赁利通广场规划楼层43、44全层单元（自编楼层45、46层全层单元）作为办公场所使用，租期3年，自2020年5月5日至2023年5月4日。2020年5月5日至2021年5月4日期间月租金标准为815,233.68元，2021年5月5日至2022年5月4日期间月租金标准为839,690.69元，2022年5月5日至2023年5月4日期间月租金标准为864,884.64元。
广东利通置业投资有限公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司第九届董事会第五次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于续租利通广场办公场所的议案》，表决情况：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事陈敏先生、曾志军先生、杜军先生、卓威衡先生回避了表决。独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了的意见。
该议案涉及关联交易金额为3,023.77万元,占本公司2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为982,342.68万元的0.31%。过去十二个月，公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为29,232.89万元（含本次关联交易），占本公司2019
年末归属于上市公司股东的所有者权益为982,342.68万元的2.98%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 关联方名称： | 广东利通置业投资有限公司 |
| 住所： | 广州市天河区体育西路1-3号17楼 |
| 企业性质： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地： | 广东省广州市天河区体育西路1-3号17楼 |
| 主要办公地点： | 广州市天河区珠江东路32号利通广场3楼 |
| 法定代表人： | 肖来久 |
| 注册资本： | 人民币壹亿伍仟万元 |
| 统一社会信用代码： | 91440000774031126E |
| 主营业务： | 房地产及配套设施的开发，物业管理（以上项目持资质证经营）；以自有资金投资实业；货物和技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 主要股东： | 广东省交通集团有限公司 |
| 实际控制人： | 广东省交通集团有限公司 |
| 财务状况： | 2019年，广东利通置业投资有限公司总资产37.11亿元，净资产21.69亿元，营业收入2.90亿元，净利润0.34亿元。 |
三、关联交易标的基本情况
参见第一部分内容。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。
五、续租协议的主要内容
1、合同当事人
出租人（甲方）：广东利通置业投资有限公司
承租人（乙方）：广东省高速公路发展股份有限公司
2、甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：
六、交易目的和对上市公司的影响
公司租用利通广场规划楼层44 层全层、43层全层单元（自编第46 层全层、45层全层单元）的物业作为办公场所。本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年初至披露日，公司及控股子公司与广东利通置业投资有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为3,023.77万元（含本次关联交易）。
2020年初至披露日，公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为9,432.89万元（含本次关联交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在第九届董事会第五次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于续租利通广场办公场所的议案》的文件材料，认为上述议案构成公司关联交易，该关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定
| 租赁期限 | 月租金额（人民币，元） | |
| 小写 | 大写 | |
| 2020.05.05- 2021.05.04 | 815,233.68 | 捌拾壹万伍仟贰佰叁拾叁元陆角捌分 |
| 2021.05.05- 2022.05.04 | 839,690.69 | 捌拾叁万玖仟陆佰玖拾元陆角玖分 |
| 2022.05.05- 2023.05.04 | 864,884.64 | 捌拾陆万肆仟捌佰捌拾肆元陆角肆分 |
价公允，上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益，同意公司将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料后，经审慎分析，基于的独立判断，发表意见如下：1、上述关联交易事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述预计日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。
2、粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏先生、曾志军先生、杜军先生、卓威衡先生回避了表决。
九、备查文件
1、第九届董事会第五次（临时）会议决议。
2、独立董事事前认可和独立意见。
3、《广州市房屋租赁合同》。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2020年4月29日