证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2020-012
浙江伟星实业发展股份有限公司
日常关联交易预计公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本着成本控制、互惠互利的原则，2020年公司及下属分、子公司与伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）及其子公司将发生合计不超过2,900.00万元的劳务服务、商品采购、房屋租赁等业务，2019年度上述业务实际发生金额3,427.62万元。
2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议以4票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》。因公司董事章卡鹏先生、张三云先生、蔡礼永先生担任伟星集团董事；董事沈利勇先生担任伟星集团监事；董事谢瑾琨先生担任伟星集团子公司浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“伟星新材”）董事，上述五名董事均为关联董事，审议该项议案时均回避了表决。
公司2020年度预计发生的日常关联交易金额在董事会决策权限之内，无须提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至3月31日已发生金额 | 上年发 生金额 |
| 劳务服务 | 伟星集团及其子公司 | 电镀加工 | 按市场价格 | 600.00 | 122.53 | 574.64 |
| 水电费结算 | 按官方定价 | 980.00 | 392.20 | 1,588.59 | ||
| 接受广告、咨询等服务 | 按市场价格 | 170.00 | 15.63 | 245.41 | ||
| 接受市政工程施工、绿化养护等 | 按市场价格 | 340.00 | 204.71 | 371.05 | ||
| 商品采购 | 零星采购管材管件 | 按市场价格 | 50.00 | 9.59 | 58.66 | |
| 房屋租赁 | 出租或承租房屋 | 按市场价格 | 760.00 | 189.66 | 589.27 |
| 合计 | 2,900.00 | 934.32 | 3,427.62 |
（三）上一年度关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 劳务服务 | 伟星集团及其子公司 | 电镀加工 | 574.64 | 3,790 | 90.14 | -9.56 | 2019年4月17日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) | |
| 水电费结算 | 1,588.59 | 20.55 | ||||||
| 接受广告、咨询等服务 | 245.41 | 17.57 | ||||||
| 接受市政工程施工、绿化养护等 | 371.05 | 3.71 | ||||||
| 商品采购 | 零星采购管材管件 | 58.66 | 100.00 | |||||
| 房屋租赁 | 出租或承租房屋 | 589.27 | 29.88 | |||||
| 采购产品 | 上海伟星光学有限公司 | 零星采购光学镜片等产品 | 11.22 | 10 | 100.00 | 12.20 | ||
| 接受劳务 | 北京中鹏航安信息技术有限公司 | 业务委托、出售商品 | 335.47 | 1,200 | 12.80 | -72.04 | ||
| 合计 | 3,774.31 | 5,000 | - | - | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 控股子公司北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”）与其参股公司北京中鹏航安信息技术有限公司（以下简称“中鹏航安”）2019年度实际发生交易与预计金额存在较大差异主要原因系中捷时代某定向客户因计划发生调整，业务未达预期，导致实际业务发生金额少于公司年初所预计的金额。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 控股子公司中捷时代与中鹏航安2019年度预计发生的交易金额与实际发生金额存在较大差异，主要系中捷时代某定向客户内部规划发生调整，导致业务量减少，致使实际发生额明显少于预计金额。公司董事会就该业务情况进行了专项说明，该事项不存在损害中小股东合法权益的情形。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）伟星集团成立于1995年3月，法定代表人为章卡鹏先生，注册资本36,200万元，主营业务为投资控股管理，住所为临海市尤溪。截止2019年12月31日，总资产为2,226,855.22万元，净资产为1,044,969.74万元；2019年实现营业收入1,305,848.30万元，净利润186,519.26万元。
（2）伟星新材成立于1999年10月，法定代表人为金红阳先生，注册资本157,311.2988万元，住所为浙江省临海经济开发区，主营业务为新型塑料管道的制造、加工与销售等。截止2019年12月31日，伟星新材总资产为482,467.31万元，净资产为388,681.30万元；
2019年实现营业收入466,406.09万元，归属于母公司所有者的净利润98,324.93万元。
（3）浙江伟星塑材科技有限公司（以下简称“塑材科技”）成立于2000年3月，法定代表人为洪义华先生，注册资本1,200万元，住所为浙江省临海经济开发区，主营业务为新型塑料管道配件的制造、加工。截止2019年12月31日，塑材科技总资产为10,030.74万元，净资产为5,938.33万元；2019年实现营业收入29,356.68万元，净利润4,091.65万元。
（4）临海伟星新型建材有限公司（以下简称“临海伟星建材”）成立于2019年6月，法定代表人为洪义华先生，注册资本32,000万元，住所为浙江省台州市临海市大洋街道前江南路6号，主营业务为新型塑料管道的制造、加工与销售。截止2019年12月31日，临海伟星建材总资产为33,213.74万元，净资产为8,060.76万元；2019年实现营业收入21,629.56万元，净利润3,060.76万元。
（5）浙江伟星环境建设有限公司（以下简称“伟星建设”）成立于2001年5月，法定代表人为牟再辉先生，注册资本为7,200万元，主营业务为市政工程施工、园林绿化施工等，住所为临海市巾山东路。截止2019年12月31日，总资产为24,510.91万元，净资产为8,548.74万元；2019年实现营业收入39,545.48万元，净利润585.82万元。
（6）浙江伟星文化发展有限公司（以下简称“伟星文化”）成立于2002年6月，法定代表人为冯济府先生，注册资本为1,000万元，主营业务为广告、咨询服务等，住所为杭州文三路252号伟星大厦23楼。截止2019年12月31日，总资产为1,129.49万元，净资产为1,071.46万元；2019年实现营业收入1,239.36万元，净利润90.88万元。
（7）杭州伟星实业发展有限公司（以下简称“杭州实业”）成立于1999年9月，法定代表人为施加民先生，注册资本4,000万元，住所为杭州市西湖区文三路252号伟星大厦二十三层，主营批发、零售业务。截止2019年12月31日，杭州实业总资产为3,268.57万元，净资产为2,422.33万元；2019年实现营业收入85.86万元，净利润-104.17万元。
上述财务指标，除伟星新材、塑材科技和临海伟星建材外，其他公司财务数据未经会计师事务所审计。
2、与公司的关联关系
由于公司与伟星新材、伟星建设、伟星文化、杭州实业同为控股股东伟星集团的控股子公司，塑材科技、临海伟星建材系伟星新材的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的定义，伟星集团、伟星新材、塑材科技、临海伟星建材、伟星建设、伟星文化、杭州实业与公司构成关联关系，公司及分、子公司与上述公司之间发生
的劳务服务、商品采购、房屋租赁等业务构成关联交易。
3、履约能力分析
公司及下属分、子公司提供对外劳务服务或房屋出租所发生交易的上述关联方,从其2019年度主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方财务状况和资信情况优良，具备较强的支付能力，出现无法正常履约的可能性极小。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
1、电镀加工服务
（1）定价原则和依据：遵循当期市场价格协商确定。
（2）交易总价：数量×单价。
（3）付款安排和结算方式：按月以转账方式收取。
2、水电费结算服务
（1）定价原则和依据：以临海市电力公司工业用电价格计价。
（2）交易总价：实际用电量×电价+基本电费分摊金额。
（3）付款安排和结算方式：按月以转账方式收取。
3、产品采购业务
（1）定价原则和依据：以市场价格计价。
（2）交易总价：实际用量×单价。
（3）付款安排和结算方式：实际交易即时结算。
4、房屋租赁业务
（1）定价原则和依据：遵循当地房屋租赁市场价格。
（2）交易总价：面积×每平米价格。
（3）付款安排和结算方式：按年以转账支票或其他支付方式缴纳。
5、接受广告、咨询等服务
（1）定价原则和依据：遵循当期市场价格协商确定。
（2）交易总价：实际工作量×每块业务的市场价格。
（3）付款安排和结算方式：按月或季度结算，单个子项目按项目周期结算。
6、接受工程施工、绿化养护
（1）定价原则和依据：参考项目所在地的定额及材料信息价。
（2）交易总价：按实结算，并经第三方审计后确定。
（3）付款安排和结算方式：根据工程进度，按合同约定付款。
（二）协议签署情况
1、协议生效条件和日期：自合同签署之日起生效。
2、协议有效期：2020年1月1日－2020年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性：
（1）全资子公司临海市伟星电镀有限公司（以下简称“伟星电镀”）专业从事各类材质产品的电镀加工业务，装备优良、技术精湛，能为客户提供优质的产品质量和服务；同时，与伟星新材及其子公司有多年的良好合作关系，对其产品加工业务较为熟悉。因此该关联交易的发生，双方的利益均能得到可靠的保证。
（2）因公司临海拉链分公司所处的大洋工业园紧邻伟星新材临海工业园，共用一个电力账户进行电费结算，有利于双方减少相应的电费支出，降低平均成本；同时公司与伟星集团及其下属子公司伟星建设因房屋租赁，也存在水电费结算情况；该交易的发生对双方利益均能得到有效保障。
（3）根据公司经营实际需要，公司及分公司与伟星集团、伟星新材、伟星建设、杭州实业等发生的房屋租赁业务，有利于双方的内部管理，提升经济效益，上述关联交易的发生，不存在损害任何一方利益的情形。
（4）伟星建设是一家具有承接大中型工程施工能力的综合型建筑施工企业，业务范围涉及市政、园林绿化、房屋建筑、土石方、体育场地设施等施工领域，具有市政工程施工总承包一级、园林绿化施工总承包二级、建筑施工总承包二级等资质。其对公司的经营要求和工业园的规划部署比较了解，有较强的园区市政设计及施工能力。
（5）伟星文化专业从事企业文化管理，具有丰富的广告策划及咨询服务经验，基于其对伟星的文化内涵和经营理念极为熟悉，品牌推广能力较强，咨询管理服务到位，公司与其有多年的良好合作基础，双方的持续合作有利于公司的品牌形象宣传和提升。
（6）公司各工业园在园区建设过程中，零星采购伟星新材的管材、管件产品，为正常的市场采购行为，不存在损害任何一方利益的情形。
2、关联交易的公允性：上述关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循公平、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。
3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及下属分、子公司与伟星集团及其子公司发生的关联交易将会在一段时间内持续存在，但不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
独立董事对公司2020年度预计发生的日常关联交易事项进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下意见：
公司及下属分、子公司与伟星集团有限公司及其子公司2020年度预计发生的不超过2,900.00万元的劳务服务、商品采购、房屋租赁等日常关联交易系公司正常的经营业务，上述交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、蔡礼永先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生已回避表决，其决策程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、伟星集团、伟星新材等关联方相关财务报表。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2020年4月29日