浙江伟星实业发展股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年度，浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守有关法律法规及公司内部规定等要求，忠实、勤勉履行职责，有效推动公司稳健发展。下面就公司董事会2019年度工作情况报告如下：
一、宏观经济与行业背景
2019年，世界经济形势复杂多变，全球经济减速至近几年新低。主要经济体货币政策由“加息”“缩表(QT)”转向了“降息”“扩表（QE）”，贸易保护主义加剧，经贸摩擦不断，经济全球化逆行，地缘政治不稳定性增强；英国脱欧以及多地上演的民粹主义等为全球经济带来了更多的不确定性。国内经济运行虽然基本平稳，经济增速保持在目标区间，但经济结构正发生重大变化，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，出口受阻，投资与消费低迷，经济下行压力持续加大。
在此背景下，中国纺织服装行业面临着严峻的挑战。受中美贸易战升级、人工成本高企以及环保压力加大等因素影响，纺织服装产业正在加速向更低人力成本、更多政策优惠的国家和地区迁徙；同时，随着网上零售的快速崛起，线上、线下消费渠道趋于融合，消费者的话语权提升，行业需求端变化加大。服装企业经营压力倍增，被迫向上下游传导，使得服装辅料企业面临更多来自成本与需求变化的压力；加之国际品牌本土化采购政策，服装辅料市场竞争进一步白热化，行业调整、洗牌的力度持续加大。
北斗作为中国自主建设、独立运行的全球卫星导航系统，目前正处于第二代向第三代技术升级过程中，加上行业周期性以及军队体制编制改革等因素影响，报告期军用北斗应用市场订单减少。
二、公司总体发展情况
报告期，公司经营面临着严峻的市场挑战，并遭遇了竞争对手强力阻击，虽然未能完成年初设定的目标，但依照公司发展战略以及年初制定的经营计划，公司坚持“可持续发展”的核心价值观，紧扣转型升级和投入产出分析主线，弘扬攻坚克难、艰苦奋斗的创业精神，多策并举，不断调整优化，激发内部动能，强化产业布局，有序推进各项工作的开展与落地，逆势实现稳健发展。2019年度，公司实现营业收入27.32亿元，较上年同期增长0.77%；利
润总额3.44亿元，较上年同期减少13.74%；归属于上市公司股东的净利润2.91亿元，较上年同期减少6.33%。
三、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2019年度，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，召集并召开了八次董事会会议，就公司相关重大事项履行了审议和决策程序，具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 届次 | 召开 方式 | 议案内容 |
| 1 | 2019-4-15 | 第六届董事会第二十四次会议 | 现场 | 1、《关于会计政策变更的议案》 2、《公司2018年度总经理工作报告》 3、《公司2018年度财务决算方案》 4、《公司2018年度利润分配预案》 5、《公司2018年度董事会工作报告》 6、《公司2018年度报告》及摘要 7、《公司2018年度内部控制评价报告》 8、《公司2018年度社会责任报告》 9、《关于聘任2019年度审计机构的议案》 10、《关于2019年度日常关联交易的议案》 11、《关于修订<公司章程>的议案》 12、《关于向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请3亿元综合授信业务的议案》 13、《关于召开2018年度股东大会的议案》 |
| 2 | 2019-4-26 | 第六届董事会第二十五次（临时）会议 | 通讯 | 《公司2019年第一季度报告》 |
| 3 | 2019-6-6 | 第六届董事会第二十六次（临时）会议 | 现场+通讯 | 1、《关于董事会换届选举的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 2019-6-25 | 第七届董事会第一次会议 | 现场 | 1、《关于选举董事长、副董事长的议案》 2、《关于确定第七届董事会审计委员会委员的议案》 3、《关于确定第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 4、《关于聘任总经理的议案》 5、《关于聘任董事会秘书的议案》 6、《关于聘任副总经理的议案》 7、《关于聘任财务总监的议案》 8、《关于聘任审计部负责人的议案》 |
| 5 | 2019-8-15 | 第七届董事会第二次会议 | 现场 | 1、《关于会计政策变更的议案》 2、《公司2019年半年度报告》及摘要 3、《关于拟对子公司滚存利润进行分配的议案》 |
| 6 | 2019-9-17 | 第七届董事会第三次（临时）会议 | 通讯 | 《关于第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》 |
| 7 | 2019-10-23 | 第七届董事会第四次（临时）会议 | 通讯 | 1、《公司2019年第三季度报告》 2、《关于为全资子公司伟星实业（孟加拉）有限公司提供担保的议案》 |
| 8 | 2019-12-20 | 第七届董事会第五次（临时）会议 | 通讯 | 1、《关于拟向关联人购买土地及房产的议案》 2、《关于拟在越南投资设立子公司的议案》 |
（二）股东大会召集及决议执行情况
2019年度，公司董事会召集了两次股东大会。具体情况如下：
| 会议日期 | 届次 | 议案内容 |
| 2019-5-7 | 2018年度股东大会 | 1、《公司2018年度财务决算方案》 2、《公司2018年度利润分配预案》 3、《公司2018年度董事会工作报告》 4、《公司2018年度监事会工作报告》 5、《公司2018年度报告》及摘要 6、《关于聘任2019年度审计机构的议案》 7、《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2019-6-25 | 2019年第一次临时股东大会 | 1、《关于董事会换届选举的议案》 2、《关于监事会换届选举的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 |
报告期，公司董事会严格按照法律法规的要求，认真执行股东大会决议，顺利实施2018年度的利润分配，完成2019年度审计机构的聘任、董事会和监事会的换届选举以及公司章程的修改、工商变更等工作。
（三）董事会各专业委员会的运行情况
1、董事会审计委员会
2019年度，公司董事会审计委员会召开了五次会议，对审计部提交的内部控制评价报告、内部审计工作报告、审计工作总结报告、内审计划等相关内容进行审阅、核查，并对审计委员会上一年度工作情况进行总结、分析。同时，每季度听取公司审计部的审查汇报，定期了解公司运营情况，及时形成核查意见报公司董事会审核。在年报编制期间，公司董事会审计委员会勤勉履职，做好审计过程中的各项协调工作，保持实时沟通，并对会计师的审计工作进行总结和评价，积极发挥审核和监督职能。
2、董事会薪酬与考核委员会
2019年度，公司董事会薪酬与考核委员会召开了两次会议，总结和分析了薪酬与考核委员会2018年度工作情况；对高级管理人员上一年度绩效情况进行考评，根据考评结果，拟定了2018年度奖励分配预案；并对公司第三期股权激励计划第三个解锁期解锁等事项进行了核查、审议。相关决议和方案提交董事会审核。
（四）独立董事履职情况
1、独立董事出席董事会及股东大会情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 金雪军 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 吴冬兰 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈智敏 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 毛美英 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周岳江 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2、独立董事履行职责的其他说明
2019年度，公司独立董事勤勉履职，积极为公司的发展献计献策，对其在信息化和自动化建设、人才队伍建设、风险防控和国际化战略等方面的合理建议，公司予以了采纳并实施。
四、2020年公司经营战略规划
开年之际，全球遭遇了新冠肺炎疫情，大多数行业受到了不同程度的影响，尤其是全球疫情防控存在巨大不确定性，公司预计纺织服装行业将受到较大冲击；鉴此，管理层将积极采取多种措施，努力实现公司稳健经营。综合当前国内外宏观经济形势以及公司发展战略，2020年公司经营管理工作将围绕以下几方面重点展开：
1、持续完善公司中长期发展战略规划。通过战略分解、定期总结、绩效考核等形式加强战略管理，全力全速推进2020年阶段性战略目标的实现，确保公司稳健发展。
2、聚焦大客户，联动推进市场板块各目标落地。一是继续深化客户结构调整，完善大客户运营体系建设，积极培育潜力客户，有效提升市场份额。二是强化对客户的研究，建立基础信息数据库，为公司经营决策提供参考依据。三是大力推进海外市场拓展、海外营销网络建设和海外人才培育，做好海外大客户的源头开发与维护，拓展海外市场发展空间。
3、以产品竞争力为核心，系统推进研发制造上水平。一是以市场需求为导向，项目开发、产品设计、技术研发和精准推广四轮联动，引领市场潮流，强化公司新产品领先优势。二是加速推进工厂现场改造和快速响应能力建设，提升生产管理水平，促进品质提升和制造升级。三是以“投入产出”主线，“降本”与“提效”两条主线同步运作，强化成本管控优势。
4、充分利用资本市场平台与资源，积极探索低成本扩张之路。学习优秀公司逆势扩张的成功经验，通过收购、兼并、重组、合作等方式，引入优势项目，拓宽产品链，进一步增强公司综合竞争力。
5、持续推进人才梯队建设，提升组织能力与活力。细化公司中长期人才需求和梯队建设目标，对人才招聘、培养、考核、调配等进行闭环管理、统筹运作，促进团队作战能力的提升。同时，进一步优化组织架构和激励机制，增强团队活力和创造力。
6、以“同创共享、诚信共赢”的理念为指导，不断完善公司治理和内控管理体系，强化风险管控，进一步提升规范运作水平，促进实业经营与资本运作的良性互动，实现全体股东利益最大化。
上述经营计划、经营目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、目标与承诺之间的差异。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2020年4月27日