证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2020—037债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司关于宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）拟向公
司全资子公司增资的公告
一、 增资事项概述
（一）增资事项的基本情况
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司宁夏百川科技有限公司（以下简称“宁夏百川科技”）拟和宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称“宁夏产业基金”）签署《投资合同》和《股权回购协议》。宁夏产业基金拟对公司全资子公司宁夏百川科技增资2亿元，公司不参与本次增资，本次增资完成后，宁夏百川科技的注册资本将由5亿元变更为7亿元，公司持股比例为71.43%，宁夏产业基金持股比例为28.57%，宁夏百川科技将成为公司的控股子公司，但不影响公司合并报表范围。
(二) 董事会审议情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）拟向公司全资子公司增资的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。
本事项需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的的基本情况
（一）增资公司宁夏产业基金的基本情况
统一社会信用代码：9164000031782936X2名 称：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）类 型：有限责任公司(国有独资)住 所：银川市金凤区北京中路192号亲水商业广场（亲水商务中心）F902室
法定代表人：韩睿注册资本：壹拾亿圆整成立日期：2015年05月14 日营业期限：/长期经营范围：自治区政府产业引导基金管理；其他非证券业务的投资,投资管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)宁夏产业基金是宁夏回族自治区人民政府于2015年出资设立的政府引导性基金，引导基金通过市场化合作机制，引入国内、外优秀基金管理人和优质社会资本，共同发起设立产业子基金，引导社会资本投入工业、农业、旅游等重点领域和重点项目。宁夏产业基金由宁夏国有资产投资控股集团有限公司管理运营。宁夏产业基金本次对宁夏百川科技增资的出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
（二）被增资公司宁夏百川科技的基本情况
统一社会信用代码：91641200MA770UBR9T名 称：宁夏百川科技有限公司类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：宁夏宁东镇临河工业园A区经三路东侧宁东工业园商业城LH-205法定代表人：蒋国强注册资本：伍亿圆整成立日期：2018年12月25日营业期限：/长期经营范围：纳米材料、化工新材料、电子级化工业材料、化工产品（不含危化、易制毒品）的技术研究、生产和销售；化工原料（不含危化、易制毒品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）宁夏百川科技最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年3月31日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 61,180,375.66 | 42,081,734.88 |
| 净资产 | 59,990,555.08 | 40,488,392.63 |
| 项目 | 2020年1-3月发生额（未经审计） | 2019年1-12月发生额（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 2,162.45 | -11,607.37 |
三、拟签署《投资合同》的主要内容
甲方：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）乙方：江苏高科新材料股份有限公司丙方：宁夏百川科技有限公司（以下简称“目标公司”） 1、本次增资的标的范围为宁夏百川科技有限公司，投资项目为新戊二醇和三羟甲基丙烷项目。
2、甲方同意以人民币现金【200,000,000】元（大写：【贰亿】元）对目标公司进行增资。
3、各方同意，投资期限【3】年（即1095天）（含1年退出期），自完成日起计算。
4、增资后的股权结构
各方同意，甲方对目标公司增资人民币【200,000,000】元（大写：贰亿元），增资款全部进入注册资本。本次增资后，目标公司注册资本由人民币500,000,000元增加至人民币700,000,000元，股权架构将如下表所示：
（单位：元）
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 江苏百川高科新材料股份有限公司 | 500,000,000 | 71.43% |
| 2 | 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） | 200,000,000 | 28.57% |
| 合计 | 700,000,000 | 100% |
5、各方同意，自完成日起731天起，甲方有权选择如下方式一实现投资回收，如乙方、目标公司出现5.3条所列之情形，则甲方有权要求目标公司按照方式二
履行减资程序并向甲方返还投资本金并支付投资收益。
5.1方式一：股权回购
5.1.1甲方要求乙方回购股权时，甲方有权选择公开竞价或协议转让的任一方式要求乙方进行回购。甲方以公开竞价的方式要求乙方回购股权时，公开竞价交易的股权数额和交易时间应符合5.1.3条的约定，且甲方有权委托第三方机构对标的股权的价值进行评估，并根据评估价值进场交易，乙方应配合甲方办理相关手续。乙方承诺以不低于本合同第5.1.3条约定的股权回购价格参与进场交易，竞买甲方持有的股权。如乙方未参与竞买或未能竞买成功，导致第三人购买成功，且价格低于本合同5.1.3约定的对应股权回购价格标准的，乙方应当在收到甲方书面通知之日起15日内补足至本合同5.1.3约定的所对应的价格。各方确认，进场交易后，如最终乙方未能回购甲方股权而导致第三人以本合同约定的价格或超过该价格购买甲方持有的目标公司股权，则甲方对此不承担违约责任，乙、丙方有义务配合办理相应变更手续。
甲方选择协议转让的方式要求乙方回购股权时，乙方承诺按照5.1.2条的约定回购标的股权。
5.1.2 自完成日始至日历天数第 731 天开始，甲方有权要求乙方按照5.1.3条约定的时间、比例和价格回购甲方持有的目标公司股权，乙方有义务按照甲方要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在5.1.3条约定的标的股权交割日前及时、足额支付股权回购价款。
5.1.3 乙方在每个标的股权交割日前，应当支付的股权回购价款及计划如下：
| 序号 | 标的股权交割日 | 标的股权(比例) | 标的股权回购价款（元） |
| 1 | 自完成日始，至日历天数第910天 | 8.57% | 60,000,000 |
| 2 | 自完成日始，至日历天数第1000天 | 8.57% | 60,000,000 |
| 3 | 自完成日始，至日历天数第1095天 | 11.43% | 80,000,000 |
| 合计 | 28.57% | 200,000,000 |
标的股权交割日如遇法定节假日或公休日，乙方应在节假日或公休日前向甲
方支付标的股权回购价款。
5.2 方式二：减资退出
5.2.1 如甲方无法通过方式一实现投资回收，则甲方有权选择方式二实现投资回收，目标公司有义务全面履行其在本条项下的义务，同时出具同意减资的股东会决议及其他内部审批、授权文件，乙方同意配合履行减资等相关手续。
5.2.2 投资期届满后，通过目标公司减少注册资本的方式（以下简称“减资”）收回甲方对目标公司投资的资本金，直至甲方的资本金全部收回。目标公司减资时应当根据相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，其他股东应予以积极配合出具同意减资的股东会决议。目标公司减资计划如下表：
| 序号 | 标的股权交割日 | 标的股权(比例) | 标的股权回购价款（元） |
| 1 | 自完成日始，至日历天数第910天 | 8.57% | 60,000,000 |
| 2 | 自完成日始，至日历天数第1000天 | 8.57% | 60,000,000 |
| 3 | 自完成日始，至日历天数第1095天 | 11.43% | 80,000,000 |
| 合计 | 28.57% | 200,000,000 |
减资时间如遇法定节假日或公休日，目标公司应在节假日或公休日前向甲方支付投资款。
5.3如乙方出现以下情形，则甲方有权要求目标公司按照上述5.2条履行减资义务：
（1）乙方明确表示或以其行为表示其拒绝履行回购义务；
（2） 乙方因注销而丧失法人主体资格或虽未注销但已申请解散、（被）申请破产、申请注销登记；
（3）乙方被吊销营业执照、（被）申请停业整顿、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款等；
（4）乙方实际控制人变更或重大经营性资产转让导致乙方持续经营发生困难、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、重大资产被查封导致生产经营严重困难、冻结或被采取其他强制措施等；
（5）乙方出现不适宜或不能继续履行回购义务的其他情形。
5.4甲方持有目标公司股权期间，目标公司或乙方发生如下情形时甲方有权立即要求乙方回购其持有的目标公司全部或部分股权，或要求目标公司履行减资义务，乙方或目标公司履行前述义务的顺序不受上述约定的限制，回购价格不低于上述5.1.3及5.2.2款规定的价格：
(1)自完成日起至日历天数730天止，目标公司新建项目新戊二醇和三羟甲基丙烷生产线仍未建成并开始生产；
(2)目标公司遇有关闭、解散、清算或破产等情形；
(3)目标公司发生停产、歇业、被停业整顿、被注销登记、被吊销营业执照、被撤销、被申请破产、被法院列入失信人被执行人名单等情形的；
(4)目标公司和/或乙方挪用增资款或未按合同约定用途使用的；
(5)目标公司经营出现严重困难、财务状况恶化、涉及重大经济纠纷或其他对被投资企业经营或财产状况产生重大不利后果的诉讼、仲裁形式、行政处罚等情形的；
(6)乙方或目标公司未按本合同约定按时向甲方履行投资收益给付义务的；
(7)乙方或目标公司逾期或不足额向甲方支付任意一笔股权回购价款的；
(8)乙方或其实际控制的其他方投资、经营任何与目标公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业，但在本合同签署日已向甲方披露的除外；
(9)实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制目标公司的义务，或者目标公司及/或实际控制人发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被立案侦查并被判决；
(10)由于政策、突发事件、市场变动或项目其他方未按照投资协议约定执行等原因已经或可能造成投资项目中止、停止、失败或无法收回投资资金或收益等情形的；
(11)其他可能对甲方权益产生重大不利影响的情形。
5.5经各方协商一致同意，甲方亦可选择市场化退出方式从目标公司退出，包括不限于通过目标公司公开上市、本协议签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如甲方拟向本协议签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的目标公司的股权，目标公司的其他股东在同等条件下具有优先购买
权。
6.投资收益
6.1甲方按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内甲方的平均年化投资收益率为【6】%。
6.2 乙方和目标公司承诺，甲方每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应为按照6.1款的投资收益率计算的投资收益。甲方每年的投资收益=甲方实际投资（即甲方实际缴付增资款＋甲方实际追加投资（如有）－甲方已收回的投资本金(如有)）×目标公司当年占用甲方实际投资日历天数×6%/365。在每个年度内甲方应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。
6.3甲方实现投资收益的方式包括：
6.3.1分红
(1)各方同意，在不违反法律及《公司章程》的前提下，目标公司均应在每年的6月25日、12月25日前进行现金分红，以确保甲方每年的投资收益。
(2)目标公司利润按照有关法律法规及《公司章程》的规定进行分配：
a)目标公司未分红或甲方当年度自目标公司取得的现金利润分配达不到其投资收益的要求，甲方该年度剩余未实现的投资收益应从乙方当年度自目标公司取得的现金利润分配中补足；目标公司当年度可分配利润超过甲方应取得的投资收益要求的部分全部归乙方所有，甲方不参与分配。
b)各方同意，目标公司应于每一年度的6月25日、12月25日前将甲方根据本条约定应自目标公司取得的利润分配支付给甲方，并在目标公司召开股东会会议和/或董事会会议或经各方同意的其他时间召开的目标公司股东会会议和/或董事会会议（但无论如何该等目标公司股东会会议和/或董事会会议的召开时间应不晚于每年的6月21日、12月21日）中作出利润分配或其他适当决议，以使甲方按时获得6.3.1.（1）约定的目标公司分红。
6.3.2乙方补足甲方投资收益的义务
乙方承诺如目标公司未分红或甲方每一年度实际自目标公司所获得的现金收益低于第6条约定的投资收益，则乙方应补足以确保甲方实现其预计的投资收益率目标。
6.4各方同意，如任何人拟对目标公司进行增资或收购目标公司的股权，均须以接受第6条关于目标公司利润分配的约定为前提，否则各方均不得同意或接受该等增资或收购。
7.优先清算权
(1)若目标公司发生任何清算、解散或终止情形，则甲方应首先按照第5.4条约定要求乙方或目标公司回购甲方持有的目标公司全部股权，若乙方或目标公司无法履行该等回购义务，甲方可按照本条约定享有优先清算权。
(2)在目标公司依法支付了清算费用、职工工资，和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，甲方应优先于乙方取得相当于甲方实缴出资额以及其应得而未得的投资收益（“清算优先额”）。如甲方的清算优先额未能足额取得的，则由乙方予以补足。
四、拟签署《股权回购协议》的主要内容
甲方：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）
乙方：江苏高科新材料股份有限公司
丙方：宁夏百川科技有限公司（下称“目标公司”）
第一条 甲方根据《投资合同》的约定完成增资后，目标公司股东持股比例如下：
（单位：元）
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 江苏百川高科新材料股份有限公司 | 500,000,000 | 71.43% |
| 2 | 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） | 200,000,000 | 28.57% |
| 合计 | 700,000,000 | 100% |
第二条 回购价款
甲方要求乙方回购股权时，甲方有权选择公开竞价或协议转让的任一方式要求乙方进行回购。甲方以公开竞价的方式要求乙方回购股权时，甲方有权委托第三方机构对标的股权的价值进行评估，并根据评估价值进场交易。乙方承诺以不低于本协议第三条第1项约定的标的股权回购价格参与进场交易。
甲方选择协议转让的方式要求乙方回购股权时，乙方承诺按照3.1条的约定回购标的股权。
第三条 回购股权的交割及付款
1.甲乙双方照下列股权交割日、回购股权比例、回购价款对甲方持有目标公司的股权（以下简称“标的股权”）进行交割：
| 序号 | 标的股权交割日 | 标的股权 (比例) | 标的股权回购价款 （元） |
| 1 | 自完成日始，至日历天数第910天 | 8.57% | 60,000,000 |
| 2 | 自完成日始，至日历天数第1000天 | 8.57% | 60,000,000 |
| 3 | 自完成日始，至日历天数第1095天 | 11.43% | 80,000,000 |
| 合计 | 28.57% | 200,000,000 |
（1）自完成日始至日历天数第910天，甲方向乙方交割目标公司8.57%的股权。交割日前3个工作日内，乙方应向甲方支付股权回购价款人民币6,000万元（大写：陆仟万元）；
（2）自完成日始至日历天数第1000天，甲方向乙方交割目标公司8.57%的股权。交割日前3个工作日内，乙方应向甲方支付股权回购价款人民币6,000万元（大写：陆仟万元）；
（3）自完成日始至日历天数第1095天，甲方向乙方交割目标公司11.43%的股权。交割日前3个工作日内，乙方应向甲方支付股权回购价款人民币8,000万元（大写：捌仟万元）；
2. 进场交易后，若乙方竞买失败，由第三方以本合同约定的价格或超过本合同约定的价格购买股权的，则甲方不承担违约责任；若第三方购买价格低于本合同约定的标准的，则乙方应当在收到甲方书面通知之日起15日内补足至本合同约定的价格。同时，乙、丙方有义务配合办理相应变更手续。
3. 经各方协商一致同意，甲方亦可选择市场化退出方式从目标公司退出，包括不限于通过目标公司公开上市、本协议签约主体以外的第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如甲方拟向本协议签约主体以外的第三方主体转让其所持的目标公司的股权，目标公司的其他股东在同等条件下具有优先购买权。
第四条 股权回购的提前
1.在甲方持有目标公司股权期间，乙方和／或目标公司发生如下情形时，甲方有权要求乙方立即回购甲方持有的目标公司全部股权，交割价格为本协议第三条约定的价格：
(1)自完成日始至日历天数730天止，目标公司新建项目新戊二醇和三羟甲基丙烷生产线仍未建成并开始生产；
(2)目标公司和/或遇有关闭、解散、清算或破产等情形；
(3)目标公司和/或发生停产、歇业、被停业整顿、被注销登记、被吊销营业执照、被撤销、被申请破产、被法院列入失信人被执行人名单等情形的；
(4)目标公司和/或乙方挪用增资款或未按《投资合同》约定用途使用的；
(5)目标公司和/或经营出现严重困难、财务状况恶化、涉及重大经济纠纷或其他对被投资企业经营或财产状况产生重大不利后果的诉讼、仲裁形式、行政处罚等情形的；
(6)乙方和目标公司未能按照《投资合同》约定期限和投资收益率向甲方支付投资收益；
(7)乙方和/或目标公司逾期或不足额向甲方支付任意一笔股权回购价款的；
(8)乙方或其实际控制的其他方投资、经营任何与目标公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业，但在本合同签署日已向甲方披露的或另行取得甲方书面同意的除外；
(9)乙方和/或目标公司实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制目标公司的义务，或者目标公司及/或实际控制人发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被立案侦查并被判决；
(10)由于政策、突发事件、市场变动或项目其他方未按照投资协议约定执行等原因已经或可能造成投资项目中止、停止、失败或无法收回投资资金或收益等情形的；
(11)其他可能对甲方权益产生重大不利影响的情形。
2.乙方可在本协议生效后选择提前受让甲方所持有的目标公司全部或部分股权，受让价格为本协议第三条约定的价格。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
宁夏百川科技本次增资扩股并引入外部投资者宁夏产业基金符合公司未来发
展战略规划，本次增资可以进一步增强宁夏百川科技的资本实力，满足宁夏百川科技新戊二醇及三羟甲基丙烷项目建设对资本的需求。本次增资事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将做好新戊二醇及三羟甲基丙烷项目各类风险的分析管控和防范工作，通过进一步完善现有管理体系、建立对宁夏百川科技相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低经营风险。
六、其他
本次增资事项的有关协议尚需经股东大会审议通过后签署，公司将持续关注本次增资事宜的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会2020年4月28日
