证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2020—038债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司关于全资孙公司拟为公司、全资子公司提供担保的公告
一、担保情况概述
为确保宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称“宁夏产业基金”）增资江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁夏百川科技有限公司（以下简称“宁夏百川科技”）事项的顺利实施，公司全资孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）拟和宁夏产业基金签署《担保合同》，宁夏百川新材料拟就公司、宁夏百川科技回购宁夏产业基金持有的宁夏百川科技的全部股权并向宁夏产业基金支付股权回购价款及其投资收益事宜提供保证担保。公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资孙公司拟为公司、全资子公司提供担保的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司的基本情况
统一社会信用代码：9132020073957247X1
名 称：江苏百川高科新材料股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：江阴市云亭街道建设路55号
法定代表人：郑铁江
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注册资本：51697.7142万元整成立日期：2002年07月01 日营业期限：2002年07月01日至2022年06月30日经营范围：危险化学品经营（按许可证所列方式和项目经营）；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术、纳米材料、石墨烯材料、锂离子电池用正负极材料、电解质及其原料助剂、环保型水性涂料树脂、环境友好型化工新材料助剂的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年3月31日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 3,162,982,452.87 | 2,860,591,584.85 |
| 净资产 | 1,427,130,653.84 | 1,328,754,018.90 |
| 项目 | 2020年1-3月发生额（未经审计） | 2019年1-12月发生额（经审计） |
| 营业收入 | 356,350,995.08 | 2,574,641,104.73 |
| 净利润 | -15,794,601.55 | 64,718,353.87 |
2、宁夏百川科技的基本情况
统一社会信用代码：91641200MA770UBR9T名 称：宁夏百川科技有限公司类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：宁夏宁东镇临河工业园A区经三路东侧宁东工业园商业城LH-205法定代表人：蒋国强注册资本：伍亿圆整成立日期：2018年12月25日营业期限：/长期经营范围：纳米材料、化工新材料、电子级化工业材料、化工产品（不含危化、易制毒品）的技术研究、生产和销售；化工原料（不含危化、易制毒品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁夏百川科技最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年3月31日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 61,180,375.66 | 42,081,734.88 |
| 净资产 | 59,990,555.08 | 40,488,392.63 |
| 项目 | 2020年1-3月发生额（未经审计） | 2019年1-12月发生额（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 2,162.45 | -11,607.37 |
三、拟签署《保证合同》的主要内容
保证人：宁夏百川新材料有限公司债权人：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）江苏百川高科新材料股份有限公司、宁夏百川科技有限公司以下合称债务人。拟签署的《投资合同》、《股权回购协议》以下合称主合同。第一条 定义除本合同另有约定外，本合同中有关用语的定义与主合同相同。第二条 被担保的主债权金额及范围主合同项下债务人向债权人支付股权回购价款200,000,000元人民币（大写：贰亿元）及投资收益（具体金额按照主合同约定的计算标准确定）、延期支付股息违约金、资金占用费、因股权回购未能所产生的损失赔偿金、补偿金、违约金、实现债权所需其他费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用。
第三条 保证的方式
（一）保证人在本合同的担保范围内向债权人提供连带责任保证。
（二）不论债务人是否为主合同提供物的担保，如债务人未按主合同约定履行完毕本合同担保范围内的债务，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。保证人应在接到债权人要求履行保证责任的书面通知后15日内履行保证责任。
（三）如本合同之外同时存在其他物的担保（包括但不限于债务人提供的物的担保及第三人提供的物的担保）或保证的，不影响债权人在本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
（四）本合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则保证人对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的的债务也承担连带责任。
第四条 保证期间
（一）本合同的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。
（二）如主合同确定的债务分批到期的，则每批债务的保证期间均为最后一期债务到期之日起三年；如甲方根据国家法律、法规规定或主合同约定主张主合同债务提前到期的，则保证期间为自债权人宣布主合同债务提前到期之日起三年。
（三）如债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议，保证人则继续承担连带责任保证，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
第五条 保证人的陈述和保证
（一）保证人是依法成立的法人，现持有有效营业执照，并依法拥有其资产、经营其业务；
（二）保证人不存在任何将影响其财务状况和正常业务经营的诉讼或仲裁；
（三）保证人向债权人提供的最新年度财务会计报告真实、准确、完整，并且自最近的报告日以来，保证人的财务状况未出现恶化的迹象，若债权人要求保证人提供的资料可能导致保证人违反上市公司信息披露或相关监管要求的，保证人说明理由后可拒绝提供；
（四）保证人为签署本合同所需的内部授权程序已完成，且合法有效；
（五）保证人向债权人提供的一切文件、资料均为真实、准确和完整；
（六）保证人完全了解主合同以及本合同的内容，签署和履行本合同系基于保证人的真实意思表示；
（七）债务人未按主合同约定履行债务的，保证人自愿履行保证责任。
第六条 保证人的义务
（一）保证人按照债权人合理要求向债权人提交真实、完整、有效的财务报表或者其他相关资料、信息，若债权人要求保证人提供的资料可能导致保证人违反上市公司信息披露或相关监管要求的，保证人说明理由后可拒绝提供；
（二）保证人应及时提交债权人合理要求的其他资料；
（三）如保证人发生包括但不限于转股、改制、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、和注册资本减少、重大资产转让等可能或足以影响其担保能力的情形时，保证人应及时通知债权人。
（四）未经债权人书面同意，保证人不得将本合同项下任何权利、义务转让给第三人。
第七条 保证责任的承担
发生下列情形之一的，债权人有权要求保证人履行保证责任：
（一）主合同项下债务人任意一期的付款期限届满，未按照主合同约定向债权人足额支付股权回购价款及投资收益，“期限届满”包括主合同约定的每期足额支付股权转让价款履行期限届满以及每期足额支付投资收益期限届满，以及债权人依照主合同的约定要求债务人一次性提前支付股权回购价款的情形；
（二）债务人、保证人被人民法院受理破产申请；
（三）债务人、保证人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由等重大不利情形；
（四）保证人发生重大资产损失、因其对外担保、其他债务违约、关联交易或行业发生不利变化而导致保证人丧失本协议项下的履约能力，且未提供相应担保或所提供担保不能令债权人满意；
（五）其他严重影响债权实现的情形。
四、其他
本次担保事项的有关协议尚需经股东大会审议通过后签署，公司将持续关注本次担保事宜的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
五、专项意见
1、董事会意见
公司董事会认为：宁夏百川新材料本次为公司、宁夏百川科技提供担保，有利于宁夏产业基金增资宁夏百川科技事项的顺利实施，担保风险在可控范围内，符合发展规划及实际需要。本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。
本担保事项不存在提供反担保的情况。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司全资孙公司宁夏百川新材料有限公司本次拟为公司、宁夏百川科技有限公司提供担保，有利于宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）增资宁夏百川科技有限公司事项的顺利实施，担保风险在可控范围内，符合发展规划及实际需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们一致同意本次担保事项。
3、监事会意见
公司监事会认为：公司监事会认为本次担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至信息披露日，公司实际对外担保余额累计为人民币92,500万元，占公司2019年末经审计净资产的69.61％。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏百川新材料股份有限公司董事会2020年4月28日