证券代码：833429 证券简称：康比特 主办券商：太平洋证券
北京康比特体育科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十二条技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；货物进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；建设工程项目管理；城市园林绿化；体育场馆经营；健身服务；企业管理；投资咨询（不含中介服务）；销售电子产品、厨房用具、体 | 第十二条技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；货物进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；建设工程项目管理；城市园林绿化；体育场馆经营；健身服务；企业管理；投资咨询（不含中介服务）；销售电子产品、厨房用具、体 |
| 育器材、计算机软件、手机软件、化妆品、科研设备、健身器材、文化体育品及配套产品、医疗器械一、二类；组织体育文化交流活动（不含演出）；经营篮球、羽毛球、网球、足球、排球、乒乓球、手球、跑步、自行车、射箭、轮滑、跆拳道、舞蹈体育项目；出租商业用房、办公用房；施工总承包、专业承包；生产保健食品、方便食品、糖果制品、特殊膳食食品、饮料；受委托生产保健食品；委托加工；销售食品，以商业特许经营方式开展经营活动；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第三类医疗器械以及销售食品、销售第三类医疗器械、施工总承包、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 育器材、计算机软件、手机软件、化妆品、科研设备、健身器材、文化体育品及配套产品、医疗器械一、二类；组织体育文化交流活动（不含演出）；经营篮球、羽毛球、网球、足球、排球、乒乓球、手球、跑步、自行车、射箭、轮滑、跆拳道、舞蹈体育项目；出租商业用房、办公用房；施工总承包、专业承包；生产保健食品、方便食品、糖果制品、特殊膳食食品、饮料；受委托生产保健食品；委托加工；销售食品，以商业特许经营方式开展经营活动；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第三类医疗器械以及销售食品、销售第三类医疗器械、施工总承包、专业承包、物业管理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其它方式。 | 第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可以及中国证券监督管理委员批准的其它方式。 |
| 第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东 | 第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 |
| 因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 | 励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 |
| 第二十三条公司因本第二十二条所列第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条的规定收购本公司股份后，属于该条所列第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该条所列第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十三条公司因本第二十二条所列第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条的规定收购本公司股份后，属于该条所列第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该条所列第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，并向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记。属于第（三）项规定情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销，并向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记。属于第（三）项规定情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销，并向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 |
| 第二十四条除非公司股东有特别约定以外，任一股东有权向第三方转让其全部或部分股权。任一股东向第三方转让股权时，应当书 | 第二十四条公司的股份可以依法转让。 |
| 面通知其他股东，其他股东在接到该通知后，有义务配合转让的股东办理股权转让手续。转让的股东发出该书面通知七日后，视为其他股东已经接到通知。在转让方与受让方签订股权转让协议后，其他股东应在股权转让协议上签字或以其他书面方式认可该股权转让协议。 | |
| - | 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| - | 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购股份的入股方式缴纳股金；（三）依其所持股份为限对公司债务承担有限责任；（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 | 第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购股份的入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定 |
| 担连带责任。（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | 应当承担的其他义务。 |
| 第四十条股东大会是由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由股东代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条股东大会是由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由股东代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十三）审议股权激励计划；（十四）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 | 第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 |
| 保；(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 保；(二)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六)公司章程规定的其他担保。 |
| - | 第四十四条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报 |
| 告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额，按照章程的相关规定履行审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，应按照上述规定履行相应的审议程序。公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应按照连续十二个月内累计计算。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 |
| 第四十四条召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项做出决议。 | - |
| 第四十五条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 | 第四十七条召开年度股东大会会议，应以公告方式当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东； |
| - | 第四十八条本公司召开股东大会的地点为公 |
| 司住所地或会议通知中列明的其他地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还可提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| - | 第四十九条 公司召开年度股东大会的以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人 资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 |
| 第四十六条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 |
| 职责，监事会可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 |
| - | 第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。 |
| - | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 股东决定自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大会时到股东大会决议公告前，召集股东持股比例须持续不得低于百分之十。监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码 。 | 第五十四条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| - | 第五十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 |
| 少2个交易日公告并详细说明原因。 |
| 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第五十九条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 |
| 第五十四条监事会或者合计持有表决权百分之十以上股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会或者股东，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 | - |
| 第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， | - |
| 董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 | |
| 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十二条规定的程序自行召集临时股东大会。 | - |
| - | 第六十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| - | 第六十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项做出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。 | - |
| 第五十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 | - |
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| 第六十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人、股东担任监事的候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提案的方式提名，并提请股东大会审议通过。公司董事、监事的选举采取累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。职工担任的董事、监事候选人由公司职工代表大会提名，公司职工代表大会选举产生 。 | 第六十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人、股东担任监事的候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提案的方式提名，并提请股东大会审议通过。公司董事、监事的选举采取累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。职工担任的董事、监事候选人由公司职工代表大会提名，公司职工代表大会选举产生。 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| - | 第七十条公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 |
| 第七十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易事项前向股东大会提出免予回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由。股东大会应对关联股东提出的免予回避申请进行审查，并按本章程第六十五条、第六十六条、第六十七条、第六十八条的规定由非关联股东进行表决，股东大会根据该表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。公司应当在股东大会决议中，对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中充分披露。但如公司拟与关联股东达成的关联交易总额高于三千万元人民币或占公司最近经审计净资产值的百分之五以上时，任何与该关联交易有利益关系的关联股东在股东大会上均应当回避，放弃对该议案的投票权。 | 第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事 | 第七十七条股东大会应有会议记录，由董事 |
| 会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其它高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容 ；（六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其它高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （六）计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保存年限不少于十年。 | 第七十八条股东大会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人和记录员签名，并保证会议记录真实、准确、完整。股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，股东大会会议记录保存年限不少于十年。 |
| 第七十七条有《公司法》第一百四十七条规定情形的人员，不得担任公司的董事。 | 第八十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 |
| 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 |
| 第七十八条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本公司章程的规定履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 | 第八十二条董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本公司章程的规定履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 |
| 事总数的二分之一。 | 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第八十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项以外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。公司董事会在对关联交易事项进行表决时，有关联关系的董事应当回避，不参与表决，但其有权参与对该关联交易事项的审议讨论，并提出自己的意见。 | 第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项以外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 公司董事会在对关联交易事项进行表决时，有关联关系的董事应当回避，不参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。但其有权参与对该关联交易事项的审议讨论，并提出自己的意见。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 |
| 第八十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 | 第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 |
| 第八十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 | 第九十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 |
| 能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 生效。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第九十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；（十七） | 第九十八条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；（十七） |
| 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权 。 | 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| - | 第一百条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 |
| 第九十六条董事会应当确定其运用公司资产所做出的对外投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 。公司董事会有权确定的投资运用资金所占公司资产的比例，不得超过公司总资产的百分之二十。 | 第一百零一条董事会应当确定其运用公司资产所做出的对外投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过500万的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第九十七条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百零二条交易达到本章程第四十三条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 |
| 免。 |
| - | 第一百零四条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是： （一）利于公司的科学决策和快速反应； （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及全体股东的最大利益； （四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个 别董事或者他人行使。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力： （一）管理公司信息披露事项； （二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 |
| 第一百零一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时。如有本章第九十八条第（一）、（二）、（三）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或其他一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指 | 第一百零七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时。董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或其他一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共 |
| 定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议 。 | 同推举一名董事负责召集会议。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百零八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘根据公司具体情况，董事会会议记录的保管期限不少于十年。 | 第一百一十四条董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 |
| - | 第一百一十五条根据公司具体情况，董事会会议记录的保管期限不少于十年。 |
| 第一百一十四条董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； 《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。本章程第七十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百二十二条董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书。董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。· |
| 第一百一十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 第一百二十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生 |
| 效。辞职报告尚未生效前，董事会秘书仍应当继续履行职责。 |
| - | 第一百二十七条独立董事应当同时符合以下条件：（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（三）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董事；（四）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。 |
| - | 第一百二十八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| - | 第一百二十九条独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有挂牌公司1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有挂牌公司5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名股东 |
| 单位任职的人员及其直系亲属；（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第七十一条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。 |
| - | 第一百三十条独立董事候选人应无下列不良记录：（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法 |
| 机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；（九）全国股转公司规定的其他情形。在同一挂牌公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该挂牌公司独立董事候选人。已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为其他挂牌公司独立董事候选人。 |
| 第一百二十三条总经理每届任期三年，总经理续聘可以连任。 | - |
| 第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十三条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十四条有《公司法》第一百四十七条规定的情形的人员，不得担任公司的监事。 | 第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经 |
| 理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百三十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事 。 | 第一百四十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生前述情形，公司应当在2个月内完成补选。 |
| - | 第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| - | 第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |
| 第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条监事会行使下列职权：（一）董事会决议执行情况、监管公司业务、运行情况、检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（三）当 | 第一百五十三条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 |
| 董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）对公司的正常对外担保事项进行审查；（七）对公司购并行为，出售资产行为进行检查；（八）对公司关联交易进行检查；（九）对公司管理层费用开支和报酬事项进行监督；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会的决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》或者《公司章程》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会会议提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；（九）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 |
| 第一百四十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 | - |
| 第一百四十六条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司监事会会议记录的保管期限不少于十年。 | 第一百五十八条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司监事会会议记录的保管期限不少于十年。 |
| 第一百六十八条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观等。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司在业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。 | 第一百八十条董事会秘书是投资者关系管理的负责人。公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和业绩说明会、媒体采访和报道等。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司在业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。 |
| 第一百九十条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向郑州仲裁委员会申请仲裁。 | 第二百零二条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的法院提请诉讼。 |
| - | 第二百零三条公司与投资者之间发生的纠纷，应先自行协商解决，协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的法院提请诉讼。 |
| 第一百九十五条本章程自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起适用。 | 第二百零八条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 |
公告编号：2020-021是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
为进一步完善公司治理结构，根据《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》的相关要求，对公司章程进行修订。
三、备查文件
《第四届董事会第十四次会议决议》
北京康比特体育科技股份有限公司
董事会2020年4月28日
