国信证券股份有限公司
关于吉林电力股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了吉电股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关文件和决策程序，对该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1994号）核准，吉林电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）685,701,785股，发行价格为5.60元/股，募集资金总额3,839,929,996.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为3,757,267,402.43元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月19日出具了“瑞华验字[2016]第24020001号”《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司已对募集资金实行专项存储与使用管理。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
本次非公开发行股票的募投项目投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 项目投资总金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 安徽南谯常山风电场项目 | 40,387 | 30,999 |
| 2 | 青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程 | 39,290 | 38,808 |
| 3 | 吉林长岭腰井子风电场二期工程 | 39,523 | 36,030 |
| 4 | 吉林长岭三十号风电场二期工程 | 39,246 | 35,374 |
| 5 | 河南省辉县市南旋风风电场工程 | 83,928 | 81,348 |
| 6 | 收购三塘湖99MW风电并网发电项目 | 77,050 | 23,114 |
| 7 | 收购陕西定边150MW并网光伏发电项目 | 127,733 | 38,320 |
| 8 | 补充流动资金 | 100,000 | 100,000 |
| 合 计 | 547,157 | 383,993 | |
上述项目的投资总额为547,157万元，本次募集资金将全部用于上述项目。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金使用情况
1、2016年12月26日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会
第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,852,303,831.25元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《吉林电力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第24020009号）；保荐机构国信证券对此进行了核查，并出具了《关于吉林电力股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2017年6月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事
会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在
不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，同意公司使用额度合计不超过人民币76,000万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品期限不得超过12个月，授权公司经营管理层具体实施相关事宜，援权期限自董事会审议通过之日起一年。国信证券对此进行了核查，出具了《关于吉林电力股份有限公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的核查意见》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
3、2018年5月29日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，使用额度合计不超过人民币43,400万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。国信证券对此进行了核查，出具了《关于吉林电力股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
4、2019年4月29日，公司召开第七届董事会第三十七次会议和第七届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》。同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，使用额度合计不超过人民币37,479万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金
专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。国信证券股份有限公司对此进行了核查，出具了关于吉林电力股份有限公司使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金的核查意见。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
5、截至2020年3月31日，公司募集资金结余金额33,302万元，情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至3月末余额 | 拟可使用暂时补流资金 | |
| 募集资 金余额 | 其中购买理财收益及利息收入 | ||||
| 1 | 河南省辉县市南旋风风电场工程 | 81,348 | 23,555 | 1,227 | 23,555 |
| 2 | 安徽南谯常山风电场项目 | 30,999 | 2,669 | 157 | 2,669 |
| 3 | 吉林长岭腰井子风电场二期工程 | 36,030 | 1,253 | 259 | 3,385 |
| 4 | 吉林长岭三十号风电场二期工程 | 35,374 | 5,006 | 427 | 2,874 |
| 5 | 青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程 | 38,808 | 415 | 185 | 415 |
| 6 | 陕西定边150MW并网光伏发电项目 | 38,320 | 404 | 4 | 404 |
| 合计 | / | 260,879 | 33,302 | 2,259 | 33,302 |
四、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）金额及期限
在确保不影响募集项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用33,302万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，占公司2016年非公开发行股份募集资金净额375,727万元的8.86%。使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
（二）合理性和必要性
公司使用不超过人民币33,302万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合
生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求，可降低财务费用约1,000万元。
（三）相关承诺
公司承诺该闲置募集资金暂时补充流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如募投项目需要使用该部分已用于补充流动资金的募集资金时，拟以自有资金或通过向银行申请流动资金贷款及时予以归还，保证不影响募集资金建设项目的正常进行，不存在逾期归还风险。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资或为他人提供财务资助。承诺该等闲置募集资金补充流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的程序
公司于2020年4月28日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，使用额度合计不超过人民币33,302万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表专项意见如下：
“1、在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公司本次使用不超过人民币33,302万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
主要用于与主营业务相关的生产经营支出，有利于减少流动资金贷款规模，提高资金使用效率，使闲置募集资金效益最大化；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意本次使用不超过人民币33,302万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过日起不超过12个月。”
公司监事会认为：“公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。同意公司使用不超过人民币33,302万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过日起不超过12个月。”
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、吉电股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经董事会、
监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响原募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司承诺，本次使用闲置募集资金补充流动资金主要用于与公司主营业务相关的生产经
营支出，保证不进行证券投资及其他高风险投资，不对外提供财务资助。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。基于以上意见，国信证券对吉电股份本次使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）