证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2020—001
万向德农股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万向德农股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2020年4月27日以通讯表决方式召开。公司共有董事5人，实到董事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告（草案）》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
3、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
4、审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度母公司实现净利润-4,158,391.14元，母公司可供分配利润84,549,932.04元；合并报表归属上市公司股东的净利润58,722,378.92元，加年初未分配利润153,555,914.96元，减去对股东分配45,011,992.28元，累计未分配利润167,266,301.60元。
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配及资本公积转增股本预案为：
以2019年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每 10 股送红股2.5股并派发现金红利1元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。
截止2019年12月31日，公司共有资本公积22,090,280.74元，本年度拟以2019年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每10股转增0.5股，转增后，剩余资本公积10,837,280.74元。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案公告》。
5、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2019年度社会责任报告》。
6、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》的议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
7、审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
8、审议通过了《续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构》的议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度审计费用55万元，2019年度内控审计费用15万元。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
9、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票
为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司及控股子公司拟在万向财务有限公司办理存贷款业务，向万向财务有限公司申请总额不超过2.5亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限1年。在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。
因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人鲁伟鼎控制的关联单位，因此万向财务公司与本公司系关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司本次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、丁兴贤回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。
10、审议通过了《授权控股子公司德农种业股份公司办理2020年度银行授信及贷款相关业务》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
11、审议通过了《公司为控股子公司德农种业股份公司2020年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
为满足控股子公司德农种业股份公司现金流需要，公司为德农种业股份公司在2020年度申请的在授信额度内的贷款担供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。
截止本公告日，公司为德农种业股份公司贷款提供担保0亿元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司为控股子公司德农种业股份公司提供担保的公告》。
12、审议通过了《控股子公司预计日常关联交易》的议案。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第八届董事会第十二次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、丁兴贤回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于控股子公司预计日常关联交易的公告》。
13、审议通过了《公司2020年第一季度报告》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
14、审议通过了《选举公司第九届董事会董事候选人》的议案
(1) 选举沈志军为公司第九届董事会董事候选人
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
（2）选举顾根永为公司第九届董事会董事候选人
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
（3）选举徐云峰为公司第九届董事会董事候选人
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票本公司第八届董事会任期将至,根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核通过，选举沈志军、顾根永、徐云峰为公司第九届董事会董事候选人。
董事候选人简历如下：
沈志军，男，1970年8月生，浙江杭州人，大专学历，中共党员。历任万向节总厂厂办秘书、万向集团公司办公室主任、发展部总经理、顺发恒业股份公司副董事长、总裁、执行董事。现任东展船运股份公司董事长等职。顾根永，男，1962年12月生，江苏南京人，硕士研究生学历，工程师。现任普星洁能有限公司总经理、杭州普星能源科技有限公司董事。历任金陵石化公司设备总监（主管）兼装置专家，玖龙纸业(控股)有限公司热电厂厂长，江苏沃迪建设工程有限公司总经理，普星洁能有限公司副总经理。徐云峰，男，1965年8月生，浙江杭州人，硕士研究生学历。现任东展船运股份公司总经理。历任萧山临浦二中教师、浙江神龙科技公司办公室主任、上海e电子科技公司副总经理、浙江爱普拉斯通信公司总经理、万向资源有限公司资产管理部总经理。
15、审议通过了《选举公司第九届董事会独立董事候选人》的议案
（1）选举朱厚佳为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
（2）选举王建文为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
本公司第八届董事会任期将至,根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公司董事会提名委员审核通过，选举朱厚佳 、王建文为公司第九届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历如下：
朱厚佳，男，1965年12月生，经济学硕士，中国注册会计师。曾任蛇口中华会计师事务所经理、蛇口信德会计师事务所经理、深圳同人会计师事务所合伙人、天健会计师事务所深圳分所副主任会计师、深圳市银之杰科技股份有限公司及深圳华强实业股份有限公司独立董事等职，现任本公司独立董事、深圳市宝利泰投资有限公司董事长、深圳中法会计师事务所副所长、四川美丰化工股份有限公司独立董事、深圳市联嘉祥科技股份有限公司独立董事。
王建文，男，1972年2月15日出生，法学硕士，曾任江苏无锡倍思特律师事务所律师，现任上海东方华银律师事务所律师、合伙人，万向德农股份有限公司独立董事，上海开创国际
海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司独立董事。
16、审议通过了《召开公司2019年度股东大会》的议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。以上第1-6项、第8-12项、第14、15项议案须提交公司2019年度股东大会审议。特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
2020年4月29日