苏州海陆重工股份有限公司信息披露管理制度第一章 总 则第一条 为了规范苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定本制度。第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，披露的信息应简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。第三条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第四条 公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江苏监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第九条 公司信息披露指定报纸为《证券时报》和《证券日报》，指定网站为巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书等的编制和披露，公司遵照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关监管规定执行,并取得相关监管机构的同意。
第二节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
(三)中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：
(一)在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；
(二)在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十八条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期主要财务数据和指标，并保证业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
第十九条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）年度营业收入低于1000万元人民币。
以下比较基数较小的上市公司出现上述第（三）项情形的，经深圳证券交易所同意可以豁免披露业绩预告：
（一）上一年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元；
（三）上一年半年度每股收益低于或者等于0.03元；
（四）上一年第一季度每股收益低于或者等于0.02元。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制。
第二十三条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三节 临时报告
第二十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、本制度、及深圳证券交易相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十五条 发生可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化。
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十。
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任。
（五）公司发生重大亏损或者重大损失。
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责。
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭。
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。
（十一）公司涉嫌违法违规依法被立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪依法被有权机关调查或者采取强制措施。
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议。
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。
（十六）主要或者全部业务陷入停顿。
（十七）对外提供重大担保。
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益。
（十九）变更会计政策、会计估计。
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第二十六条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上海证券
交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十五条、第二十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，还应当按下列规定及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、 或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并在第一时间向江苏证监局报告。
对公司存在资产重组等重大事项的报道和市场传闻可能对公司股价产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并在第一时间向江苏证监局报告。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章 信息披露流程
第三十三条 对外发布信息的申请、审核、发布流程。
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；
（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过证券部负责人同意，并经董事会秘书审核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；
（六）董事会秘书或证券事务代表负责到深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；
（七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十四条 定期报告的编制、审议、披露程序。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第三十五条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程。临时报告文稿由证券部负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露。临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。第三十六条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。第三十七条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书或证券事务代表将审定、审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，经审核后在指定媒体上公开披露。
第三十八条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程。
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。
未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监事和和高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第三十九条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第四十条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。
第四章 投资者关系活动
第四十一条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。第四十二条 公司证券部协助董事会秘书开展投资者关系工作，负责建立完备的投资者关系活动档案，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
第四十三条 公司应采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。
第四十四条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
第四十五条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第四十六条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第四十七条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第四十八条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由证券部保存。
第四十九条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，由证券部保存，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第五十条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。
第五十二条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第五章 信息披露事务的管理
第五十三条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。
第五十四条 公司证券部负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直接领导，协助完成信息披露事务。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第五十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的
报告、审议和披露的职责
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十九条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第六十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第六十一条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第六十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七章 董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的
报告、申报和监督
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。第六十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种后2 个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）本所要求披露的其他事项。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第六十九条 公司董事、监事和高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第七十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第七十二条 公司应当建立董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度，明确上述人员买卖本公司股份的报告、申报和监督程序，并对外披露。
第八章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理
第七十三条 公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书和证券事务代表报告与本部门、本公司相关的信息。
公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。
第七十四条 各部门和下属公司出现本制度第二十五条、第二十六条规定的重大事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其
他负责人的人员应按照本制度的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。第七十五条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。
第九章 持股5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理第七十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（五）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十章 信息披露的保密措施
第七十九条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的内幕信息知情在内幕信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前述内幕信息知情人范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第八十一条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。
公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第八十二条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第八十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第八十四条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第八十五条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第八十六条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第八十七条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告深圳证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第八十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。
第八十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第九十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第九十一条 公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关披露义务。
第十一章 信息披露的责任追究
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十四条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第九十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会江苏监管局和深圳交易所报告。
第十二章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十七条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第九十八条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第十三章 附 则
第九十九条 本制度所指关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第一百条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第一百零一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。第一百零二条 本制度由公司董事会负责解释。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2020年4月28日