大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 苏州海陆重工股份有限公司 |
| 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2020]004568号 |
苏州海陆重工股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 | 1-3 | |
| 二、 | 苏州海陆重工股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 | 1-2 | |
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重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2020]004568号
苏州海陆重工股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的苏州海陆重工股份有限公司（以下简称海陆重工）编制的《苏州海陆重工股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，编制《苏州海陆重工股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是海陆重工管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海陆重工管理层编制的《苏州海陆重工股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《苏州海陆重工股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错
大华核字[2020]004568号审核报告
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报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、导致保留意见的事项
（一）截至2019年12月31日止，江南集成应收账款、其他应收款账面余额分别为101,524.81万元、70,139.91万元，坏账准备余额分别为86,478.12万元、70,119.27万元，计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89万元。我们无法就江南集成应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额。
（二）江南集成2019年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债务违约导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因，同时因江南集成应交税款存在10,140.79万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能，因此我们无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。
（三）因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。
四、鉴证结论
我们认为,除“三、导致保留意见的事项”所述事项可能产生的影响外，海陆重工管理层编制的《苏州海陆重工股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组
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管理办法》(2020年修订)的规定编制,在所有重大方面公允反映了海陆重工重大资产重组标的公司江南集成的实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供海陆重工2019年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：____________ |
| 中国·北京 | 孙广友 |
| 中国注册会计师：____________ | |
| 姚植基 | |
| 二〇二〇年四月二十七日 |
苏州海陆重工股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
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苏州海陆重工股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
本公司经2017年8月21日2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
中联资产评估集团有限公司对本次交易标的公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称江南集成）截止2016年12月31日资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2017]第636号”《资产评估报告》。以2016年12月31日作为基准日，江南集成全部股东权益的评估值为225,363.82万元。江南集成在过渡期已实施现金分红15,000.00万元，根据评估结果及分红金额，本次交易的交易价格在评估值基础上减去过渡期分红金额，并经交易双方协商一致确定，江南集成100%股权的整体价值确定为210,000.00万元。以此为计算基础，吴卫文、聚宝行控股集团有限公司合计持有的江南集成83.60%股权的交易价格确定为175,560.00万元。
上述资产重组方案于2017年12月1日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2222号“《关于核准宁夏江南集成科技有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
2017年12月11日，江南集成完成工商变更登记，股权登记变更为本公司持有其83.6%股权；2017年12月13日，本公司向吴卫文、聚宝行控股集团有限公司分别发行53,299,101股股份、44,210,526股股份，合计97,509,627股，每股面值1元，每股价格7.79元，共计759,600,000.00元（97,509,627*7.79=759,600,000.00元），其中股本97,509,627元，资本公积662,090,373.00元；2017年12月18日，本公司向吴卫文支付现金120,000,000.00元。2017年12月22日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕97,509,627股权登记手续。
二、收购资产业绩承诺及利润补偿情况
江南集成的股东吴卫文、聚宝行控股集团有限公司在进行资产重组时，与本公司签署了《盈利预测补偿协议》。根据协议约定，吴卫文、聚宝行控股集团有限公司承诺：
业绩承诺期间（本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即2017年度（2017
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年重组实施完毕）、2018 年度及2019年度）累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元，否则向本公司履行补偿义务和责任。
三、收购资产业绩实现情况
江南集成2017年度、2018年度的财务报表业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其分别出具“中兴财光华审会字（2018）第102010号”、“中兴财光华审会字（2019）第337003号”审计报告。江南集成2019年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“大华审字[2020]008052号”审计报告，江南集成2019年度实现经审计的扣非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-168,663.54万元，3个年度累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-138,648.66 万元。
业绩承诺期内各年度业绩完成情况见下表（单位：万元）：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 归属于母公司股东的税后净利润 | -170,506.32 | 4,417.78 | 26,882.53 | -139,206.01 |
| 减：非经常性损益 | -1,842.78 | 13.03 | 1,272.40 | -557.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 | -168,663.54 | 4,404.75 | 25,610.13 | -138,648.66 |
| 业绩承诺金额 | 29,899.20 | 28,826.25 | 23,601.57 | 82,327.02 |
| 完成率(%) | -564.11 | 15.28 | 108.51 | -168.41 |
注：2019年度归属于母公司股东的税后净利润包含同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的当期净损益-1,644.05万元，在计算扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润已将该部分扣除。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第五届董事会第十次会议于2020年4月27日批准。
苏州海陆重工股份有限公司二〇二〇年四月二十七日