苏州海陆重工股份有限公司独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议相关事项表示同意，发表意见如下：
一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》，以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、关于对外担保事项：
公司于报告期内审批的对外担保额度为28,500万元。具体如下：
1)、对控股子公司提供的担保额度为28,000万元，包括：
（1）为张家港市格锐环境工程有限公司向银行融资提供折合人民币总额度不超过8,000万元的连带责任保证担保，截止报告期末，实际发生额为0。
（2）为张家港海陆新能源有限公司及其全资子公司向银行融资提供折合人民币总额度不超过20,000万元的连带责任保证担保，截止报告期末，实际发生额为2,700万元。
2）、公司控股子公司宁夏江南集成科技有限公司向山西能源交通投资有限公司提供股权质押担保500万元。
截止报告期末，公司实际担保余额合计11,700万元，占2019年度经审计净资产的比例为6.18%。
除此之外，公司以及以前期间发生并累计至2019年12月31日，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违规对外担保情况。
2、关于关联方资金占用事项：
资金占用方名称
| 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 2019年期初占用资金余额（万元） | 2019年期末占用资金余额（万元） |
| 阜城县汇光新能源有限公司 | 控股子公司 | 0.00 | 10,959.73 |
| 鄱阳县博达电力投资有限公司 | 控股子公司 | 10,000.00 | 10,191.19 |
| 东台海汇光伏电力有限公司 | 控股子公司 | 10,000.00 | 7,504.81 |
| 宁夏汉南光伏电力有限公司 | 控股子公司 | 0.00 | 4,982.90 |
| 张家港海陆聚力重型装备有限公司 | 控股子公司 | 2,265.00 | 3,765.77 |
| 卢氏县瑞泰光伏电力有限公司 | 控股子公司 | 1,800.00 | 3,295.09 |
| 张家港海陆新能源有限公司 | 控股子公司 | 0.00 | 3,213.36 |
| 阜城县银阳新能源有限公司 | 控股子公司 | 0.00 | 2,300.00 |
| 宁夏江南集成科技有限公司 | 控股子公司 | 3,101.92 | 119.64 |
| 张家港华兴合力能源有限公司 | 上市公司的其他附属企业 | 0.00 | 4,800.00 |
| 光大绿色环保固废处置（张家港）有限公司 | 上市公司的其他附属企业 | 0.00 | 1,500.00 |
| 合计 | 27,166.92 | 52,632.50 | |
注：具体内容详见公司《2019年年度报告全文》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2020】004384号《苏州海陆重工股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
公司上述资金占用风险处于可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。
二、2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为，2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年度股东大会进行审议。
三、对公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
四、对公司除独立董事外的其他董事2019年度薪酬议案的独立意见
2019年度公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
五、对2019年度公司高级管理人员薪酬议案的独立意见
2019年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
六、关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
七、关于2020年度聘任财务审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司聘任2020年度审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将该议案提交2019年年度股东大会审议。
八、关于全资子公司收购资产暨关联交易事项的独立意见
公司此次收购符合公司发展战略，有助于公司进一步增强竞争力,本次交易标的资产的最终交易价格以审计、评估值为依据，由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意此次收购资产暨关联交易。
九、对公司会计政策变更的独立意见
公司根据财政部颁布、修订的相关会计准则以及结合公司实际情况，对公司相关会计政策进行变更，能够真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合有关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
十、关于2020年度日常关联交易预计的独立意见
公司2020年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。因此，我们同意上述关联交易事项。
十一、关于公司2019年度日常关联交易预计金额与实际发生金额差异的独立意见
公司 2019 年度日常关联交易是按照双方实际签订合同内容和金额确定，2019年度日常关联交易预计是双方在2019年度可能发生的业务，预计具有较大的不确定性。公司与关联方实际发生的交易根据合同及市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
十二、关于前期会计差错更正的独立意见
本次会计差错更正及调整事项符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，更正后的财务数据和财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，本次更正未损害公司和全体股东的合法权益。因此我们同意上述会计差错更正事项。
十三、关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权暨关联交易事项的独立意见
宁夏江南集成科技有限公司未能完成业绩承诺且经营状况恶化，直接影响上市公司的业绩，本次交易有利于解决公司因江南集成产生的危机，保持原有主营业务的持续健康发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述出售股权事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州海陆重工股份有限公司独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见的签字页）
公司独立董事（签字）：
于北方 陆文龙 冯晓东
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2020年4月27日