证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2020-016
苏州海陆重工股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”）以人民币6438.96万元向自然人谷远祥购买了其持有的宁夏汉南光伏电力有限公司（以下简称“汉南光伏”）100%股权。经公司了解，谷远祥受公司实际控制人、董事长、总经理徐元生委托持有汉南光伏股权，本次交易构成关联交易。公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》，关联董事徐元生回避表决，公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方、交易对方的基本情况
1、关联人：徐元生
2、国籍：中国
3、身份证号码：32058219XXXXXXX816
4、交易对方：谷远祥
5、国籍：中国
6、身份证号码：32092419XXXXXXX319
7、徐元生为公司实际控制人、董事长、总经理，谷远祥目前担任公司下属全资子公司海陆新能源副总经理，经公司了解，谷远祥受徐元生委托持有汉南光伏股权（持股100%）。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易的标的资产为宁夏汉南光伏电力有限公司100%股权。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，所在地为宁夏中卫市区西北方向，滕格里沙漠边缘地区，日照充足。
2、标的资产基本情况如下：
名称：宁夏汉南光伏电力有限公司统一社会信用代码：91640500317711214F住所：中卫市沙坡头区迎水桥镇西园山区注册资本：4500万元设立时间：2014年11月3日经营范围：太阳能发电、太阳能电站运营管理、太阳产品的研发与销售；太阳能技术咨询，推广服务；实业投资（向电力产业投资）及投资项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、本次交易的定价政策及定价依据
宁夏汉南光伏电力有限公司财务基本情况（由具有执行证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具）： 单位：万元
| 2018年12月31日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） | 2020年3月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 19,115.00 | 17,591.20 | 18,035.32 |
| 负债总额 | 12,725.85 | 12,094.49 | 12,240.22 |
| 应收款项总额 | 3,841.63 | 3,509.55 | 3,957.80 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 6,389.15 | 5,496.71 | 5,795.10 |
| 营业收入 | 2,690.80 | 2,546.59 | 611.04 |
| 营业利润 | 1,560.11 | 1,554.54 | 398.00 |
| 净利润 | 1,229.36 | 1,378.96 | 280.83 |
| 经营活动产生的现金 | 163.18 | 2,379.81 | 132.60 |
4、标的资产评估情况（2019年1月31日、2020年3月31日分别由具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司和江苏中企华中天资产评估有限公司出具） 单位：万元
流量净额
| 2019年1月31日 | 2019年3月31日 | |
| 账面净资产 | 6,458.37 | 4,337.63 |
| 评估价值 | 6,510.96 | 6,520.00 |
四、交易协议的主要内容
1、宁夏汉南光伏电力有限公司于2014年11月3日成立，注册资金为人民币4500万元。其中，谷远祥出资4500万元，占100%股权。谷远祥将其持有的100%股权转让给海陆新能源，双方确定的转让价格为人民币6438.96万元。
2、谷远祥保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被冻结、查封，并免遭第三人追索，否则其应该承担由此引起一切经济和法律责任。
3、股权转让变更登记手续由海陆新能源负责办理、并承担相关费用，谷远祥负有协助义务。股权转让变更登记手续完成后，海陆新能源应在双方另行协商确定的付款期限内将股权价款全额支付至谷远祥指定的收款银行账户。
五、交易目的和对公司的影响
海陆新能源系公司全资子公司，目前作为公司所持光伏电站管理运营平台，已持有145.9兆瓦电站规模。汉南光伏为建设总规模20MW的分布式太阳能光伏发电（电站）项目，已在2018年纳入国家新能源第七批国补目录,电价结算0.9元/度。此次收购既充分利用宁夏自治区丰富的太阳能资源光伏发电，有利于公司电站结构及区域布局进一步拓展优化，又能产生较高的经济效益。此次收购符合公司发展战略，有助于公司进一步增强竞争力。
六、独立董事事前认可及独立意见
我们认为，本次全资子公司张家港海陆新能源有限公司收购宁夏汉南光伏电
力有限公司100%股权，有利于公司电站结构及区域布局进一步优化，光伏领域业务得到进一步拓展，此次收购符合公司发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。我们同意将该事项提交公司董事会审议，并提请董事会在审议该关联交易时，关联董事回避表决。
公司此次收购符合公司发展战略，有助于公司进一步增强竞争力,本次交易标的资产的最终交易价格以审计、评估值为依据，由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意此次收购资产暨关联交易。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、股权转让协议。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2020年4月28日