光正集团股份有限公司
专项审核报告
2019年度
专项审核报告第1页
重大资产重组业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2020]第ZA11493号
光正集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的光正集团股份有限公司（以下简称光正集团）管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供光正集团年度报告披露时使用，不得作为任何其他目的。我们同意将本审核报告作为光正集团年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、 管理层的责任
光正集团管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）编制《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
专项审核报告第2页
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 审核结论
我们认为，光正集团管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海新视界眼科医院投资有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海二〇二〇年四月二十六日
专项说明第1页
关于光正集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的相关要求，光正集团股份有限公司（以下简称本公司或光正集团）编制了本说明。
一、 光正集团收购上海新视界眼科医院投资有限公司股权的基本情况
(一) 收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权的基本情况
本公司于2018年6月以现金方式收购上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“上海新视界”）原股东持有的上海新视界51%股权。此次交易中，根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构以2017年12月31日为基准日，采用收益法和市场法对新视界眼科100%股权价值进行评估，最终采用收益法评估新视界眼科100%股权价值的评估值为122,325.01万元，扣除期后现金分红4,000.00万元后，100%股权评估值为118,325.01 万元。本公司于2018年3月30日与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东签订《资产购买协议》，上海新视界股东林春光将持有上海新视界9.43%的股权、上海新视界实业有限公司持有的35.91%股权、股东上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）持有的4.53%股权、股东上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）持有的1.13%股权转让给公司，收购51%股权所对应的价格为人民币60,000.00万元，上海新视界已于2018年5月7日进行了工商变更登记。根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2018]第345号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司51%股权项目资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，新视界眼科股东全部权益在基准日时点按收益法评估的价值为122,325.01万元。经2018年3月30日，第三届董事会第三十一次会议及22018年4月23日2018年度第二次临时股东大会通过《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意以60,000.00万元的交易价格购买上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权及相关资产。
专项说明第2页
(二) 收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权的基本情况
本公司于2020年3月30日与上海新视界实业有限公司签订《资产购买协议》，上海新视界实业有限公司将持有上海新视界49%的股权转让给公司，收购49%股权所对应的价格为人民币74,100万元万元，上海新视界已于2020年3月16日进行了工商变更登记。根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司49%股权项目资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，新视界眼科股东全部权益在基准日按收益法评估的价值为147,529.98万元。经2020年1月5日公司第四届董事会第二十一次会议及2020年2月3日2020年度第一次临时股东大会通过《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意以74,100.00万元的交易价格购买上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）49%股权及相关资产。本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科100%的股权，新视界眼科将成为光正集团的全资控股子公司。
二、 标的资产业绩承诺与执行情况
(一) 标的资产的业绩承诺情况
根据交易双方2018年3月30日签订的《业绩承诺协议》、2020年1月5日签订的《业绩承诺协议》及2020年4月26日《业绩承诺协议之补充协议》的规定，2018年、2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元。
(二) 收购标的2019年度业绩实现情况
| 项目 | 金额（元） |
| 承诺的收购标的应实现的净利润 | 132,250,000.00 |
| 业绩实现情况： | |
| 收购标的归属于母公司的净利润 | 130,571,751.88 |
| 减：非经常性损益 | -226,128.60 |
| 减：股权激励对净利润的影响 | -7,397,410.61 |
| 收购标的实现完成的承诺净利润 | 138,195,291.09 |
| 实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较： | |
| 实现的净利润与承诺净利润的差额 | 5,945,291.09 |
| 实现程度 | 104.50% |
专项说明第3页
三、 本说明的批准
本说明于2020年4月26日经本公司董事会批准。
光正集团股份有限公司
二〇二〇年四月二十六日