光正集团股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。 现将公司董事会2019年工作情况汇报如下：
一、坚定推进大健康战略
2019年，是公司战略转型巩固提升的一年，在“聚焦眼科医疗业务，加快辅助产业整合”战略思想的指导下，集团2019上半年完成了能源主要业务的整合，下半年推动新视界眼科49%股份收购，实现了集团资源配置的优化，有效提高了资产整体质量，顺利从能源行业向医疗服务行业转型。
年中，集团对核心人才实施了股权激励计划，有力的促进了骨干人员的创业激情，增强企业凝聚力，为进一步做强医疗业务奠定人才基础；与此同时，集团加快在眼科医疗业务的布局，参股设立北京光正眼科医院有限公司，为集团进一步做大医疗业务、寻求与眼科优质标的合作搭建平台，开拓渠道。
上下同心，集团以更加坚定的信念与更加自信的姿态迈向眼科医疗行业，聚焦眼科医疗业务，做大做强健康产业。
二、2019年度公司经营情况
一年来，公司顺利完成2019年营业收入指标，实现经营收入12.85亿元，较2018年增长9.32%。医疗板块全年实现营业收入8.38亿元；能源板块全年实现营业收入3.17亿元；钢结构板块全年实现营业收入1.30亿元。
三、2019年董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开12次会议，均以现场结合通讯会议方式召开；共审议议案34项，会议审议事项具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2019-2-27 | 第四届董事会第九次会议 | 1、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》； |
| 2019-3-20 | 第四届董事会第十次会议 | 1、《2018年度董事会工作报告》； 2、《2018年度总经理工作报告》； 3、《2018年年度报告及其摘要》； 4、《2018年度财务决算报告》； 5、《2019年度财务预算报告》； 6、《2018年度利润分配预案》； 7、《2018年度内部控制自我评价报告》； 8、《关于聘任2019年年审会计师事务所的议案》； 9、《关于公司及子公司2019年度使用自有资金进行现金管理的议案》； 10、《关于公司及子公司2019年度向银行等相关金融机构申请综合授信额度的议案》； 11、《关于2019年度为子公司及其下属公司提供担保额度的议案》； 12、《关于会计政策变更的议案》； 13、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》； |
| 2019-4-25 | 第四届董事会第十一次会议 | 1、《关于<2019年第一季度报告>的议案》； |
| 2018-4-30 | 第四届董事会第十二次会议 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于吸收合并全资子公司的议案》； 3、《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 4、《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 5、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性 |
| 股票激励计划相关事宜的议案》； 6、《关于提请召开2019年度第一次临时股东大会的议案》； | ||
| 2019-5-22 | 第四届董事会第十三次会议 | 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》； |
| 2019-6-26 | 第四届董事会第十四次会议 | 1、《关于出售控股子公司光正燃气有限公司51%股权的议案》； 2、《关于对外提供担保的议案》； 3、《关于提请召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》； |
| 2019-7-10 | 第四届董事会第十五次会议 | 1、《关于为全资子公司提供担保的议案》； 2、《关于提请召开公司2019年度第三次临时股东大会的议案》； |
| 2019-7-30 | 第四届董事会第十六次会议 | 1、《关于签订光正集团股份有限公司收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权之框架协议暨关联交易的议案》； |
| 2019-8-21 | 第四届董事会第十七次会议 | 1、《关于会计政策变更的议案》； 2、《2019年半年度报告及摘要》； |
| 2019-9-6 | 第四届董事会第十八次会议 | 1、《关于控股子公司日常关联交易协议续期的议案》； |
| 2019-10-22 | 第四届董事会第十九次会议 | 1、《光正集团股份有限公司2019年第三季度报告》； |
| 2019-12-23 | 第四届董事会第二十次会议 | 1、《关于重大资产重组拟签署<订金协议>暨关联交易的议案》； 2、《于控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》； |
上述议案涵盖了公司重大资产重组、利润分配、股权激励计划、对外担保、
光正集团股份有限公司重大对外投资、股权转让、公司章程变更、会计政策变更等重大事项，对公司的经营发展做出了重要决策。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时登载在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，供投资者查阅。
（二）各专门委员会工作情况
公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、执行董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。1．战略委员会战略委员会根据公司实际生产经营情况，全面参与公司战略规划的论证、制定等相关工作，报告期内对公司重大资产重组事项提出专业性建议，对重组完成后情况持续关注，并对公司产业结构调整提出建设性意见。2．审计委员会报告期内，审计委员会对续聘会计师事务所、公司的年度审计、季度报告、年度报告等定期报告的相关事项进行了讨论。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见认真审阅，及时掌握2019年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性，确保公司2019年度审计报告真实、准确、完整。报告期内，审计委员会不定期地保持与公司经营管理层的沟通，对公司重大对外投资、重大资产处置、重大资产重组等重要事项提出专业意见并持续关注实施情况，对内审内控工作提出建议和指导，促使公司内控制度不断优化完善。
3．董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。对公司股权激励计划给予建设性意见，并对股权激励计划的前期准备、管理办法制定、具体方案的实施予以全程指导与监督。
4．提名委员会
报告期内，提名委员会依据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等
光正集团股份有限公司规定，认真履行职责,对公司内部的人员选拔提出了专业的建议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
（四）完善公司法人治理情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，依据公司内部业务结构调整的实施情况，优化公司法人治理结构体系，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。
公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋激烈的市场环境，攻坚克难，为集团转型升级保驾护航。
（五）信息披露工作
董事会严格按照深交所的要求，指定《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告101份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司情况。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
光正集团股份有限公司公司与证券监管机构、股东、持续督导机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。2019年9月，公司开展机构调研活动，邀请了各界投资者对公司实地考察，进行面对面交流，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（七）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，共审议通过18项议案，决定了年度利润分配、续聘会计师事务所、限制性股票激励计划、重大资产重组、股权转让等事项，董事会和经营层对股东大会的各项决议均予以贯彻落实。
四、2020年董事会重点工作
1．2020年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成2020年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。公司将进一步加强资源配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势。
2．持续推进“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”战略，进一步梳理整合辅助产业，集中资源发展眼科医疗业务，提升资产运营效率，深化公司转型升级成果。
3．集团将进一步借力资本市场，拓宽融资渠道，加快推动落实“内生+外延”经营策略。精耕细作，稳步夯实内生复制基础，加快现有平台医院的区域辐射布局，推动公司业务的可持续增长。同时，公司将适时借助外生型工具，围绕公司核心业务进行战略性投资与合作，整合产业资源，延伸产业链布局，为公司做大做强眼科业务的战略目标提供有力的支持。
4．全面推进眼科业务与集团运营、管理要求对标融合。集团将在资源分配、高端人才引进、上市公司治理体系、人才梯队建设、企业文化认知等方面与眼科业务板块实现高度融合，培养出更具竞争力的队伍。充分发挥上市公司资本优势，做大做强上市公司大健康板块业务。
5．全面实施人才发展战略。集团将以识才的慧眼、爱才的诚意、用才的胆识、容才的雅量、聚才的良方，聚焦眼科医疗业务，广开进贤之路，广纳天下英才。千军易得，一将难求，集团将加快形成一支规模宏大、富有创新精神、敢于拼搏的医疗管理人才队伍。
6．在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经营层工作进行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
特此报告。
光正集团股份有限公司董 事 会
二〇二〇年四月二十七日