光正集团股份有限公司证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-047
光正集团股份有限公司 关于签署收购新视界眼科51%股权《业绩补偿协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于签署收购新视界眼科51%股权<业绩补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概况
1．公司于2018年3月30日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等重大资产重组事项相关议案，同意公司购买上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权及相关资产购买方案；2018年4月23日公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组事项的议案。2018年5月12日，公司与新视界眼科相关股东办理了本次股权收购的相关股权交割手续并发布了《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，新视界眼科成为公司控股子公司。
2．公司在2019年实施限制性股票激励计划，系公司为建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，为公司长远发展奠定人才基础而实施。股权激励的股份支付费用在实施过程中按月平均摊销，公司在收购新视界眼科51%股权时尚未启动股权激励计划，亦未评估由此对业绩承诺产生的相关影响因素。经公司审慎考虑，拟将新视界眼科因受到限制性股票激励计划股份支付费用对业绩产生的影响从业绩承诺方的业绩承诺中予
光正集团股份有限公司以豁免。3．林春光先生系公司副董事长，且与上海新视界实业有限公司、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，审议本议案时林春光作为关联董事回避表决。4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议结果确定后，公司、交易对方将根据经会计师事务所审定的金额履行业绩承诺义务。
二、交易对方的基本情况：
1．上海新视界实业有限公司
| 名称 | 上海新视界实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号4667室（上海横泰经济开发区） |
| 法定代表人 | 林弘威 |
| 注册资本 | 5100.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年1月22日 |
| 统一社会信用代码 | 913101060918088564 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，在计算机、电子科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，企业形象策划，图文设计制作，园林绿化工程（工程类项目凭许可资质经营），日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2．林春光
| 姓 名 | 林春光 |
| 曾用名 | 无 |
| 性 别 | 男 |
| 国 籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3503211970010116603X |
| 住所 | 上海市浦东新区龙东大道415弄 |
| 住址/通讯地址 | 上海市虹口区666号新神州商厦4层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
3．上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海聂弘投资咨询合伙企业 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢3002室（上海新村经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 赵志勇 |
| 注册资本 | 1440.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230350771956B |
| 成立日期 | 2015年9月2日 |
| 经营范围 | 投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，经济信息咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4．上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海春弘企业管理合伙企业 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢3000室（上海新村经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 陈冬冬 |
| 注册资本 | 300.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913102303507992899 |
| 成立日期 | 2015年9月2日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询，投资管理、咨询，经济信息咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、交易标的基本情况：
1．基本情况：
| 名称 | 上海新视界眼科医院投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市长宁区汇川路18号五楼 |
| 主要办公地点 | 上海市虹口区曲阳路666号新神州商厦4层 |
| 法定代表人 | 周永麟 |
| 注册资本 | 10,600.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年12月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000588667606U |
| 经营范围 | 医院投资，资产管理，计算机软件服务、数据处理，计算机系统集成，自有设备租赁，企业管理咨询、企业形象策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2．股权结构
截至本议案发出日，公司持有新视界眼科100%股权，新视界眼科为公司全资子公司。
3．新视界眼科主要财务情况单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 59,036.45 | 43,430.70 |
| 负债 | 32,337.36 | 14,024.34 |
| 所有者权益 | 26,699.09 | 29,406.36 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 92,154.72 | 83,809.56 |
| 营业成本 | 51,081.30 | 43,607.81 |
| 利润总额 | 14,349.73 | 17,022.12 |
| 净利润 | 11,617.32 | 12,892.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,645.51 | 13,752.51 |
四、关联交易的主要内容：
（一）原承诺内容及履行情况
1．原承诺内容交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（承
光正集团股份有限公司诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元。
2．原承诺履行情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，新视界眼科2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为116,373,432.74元，与交易对方对新视界眼科做出的2018年业绩承诺数比较，完成率为101.19%。华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况出具了专项核查意见。
（二）部分业绩承诺豁免的情况
根据激励计划中所述本次股份支付费用在激励计划的实施过程中按月平均摊销，将对有效期内各年经营业绩有所影响。经公司审慎考虑，拟对上述影响部分从业绩承诺中予以豁免并准予扣除，公司与交易对方就上述豁免情况签订《业绩补偿协议之补充协议》 ，约定业绩承诺期内豁免新视界眼科因公司股权激励计划实施而产生的股权支付费用对业绩的影响金额，即“净利润”为扣除非经常损益、扣除股权激励影响后归属于母公司的净利润。
五、对公司的影响：
公司实施股权激励计划系公司为建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，为公司长远发展奠定人才基础而实施。本次股权激励计划股份支付费用在业绩承诺中的豁免不会对公司经营情况产生重大影响，公司、交易对方将根据经会计师事务所审定的金额履行业绩承诺义务。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
（1）独立董事的事前认可意见：公司实施股权激励计划系公司为建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，为公司长远发展奠定人才基础而实施。本次股权激励计划股份支付费用在业绩承诺中的豁免不会对公司经营情况产生重大影响，公司、交易对方将根据经会计师事务所审定的金额履行业绩承诺义务，不存在损害公司及其他股东特别是中
光正集团股份有限公司小股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提交至第四届董事会第二十七次会议审议。
（2）独立董事的独立意见：本次股权激励计划股份支付费用在业绩承诺中的豁免不会对公司经营情况产生重大影响，公司、交易对方将根据经会计师事务所审定的金额履行业绩承诺义务，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次签署《业绩补偿协议之补充协议》。
七、监事会意见
监事会认为：公司在2019年实施限制性股票激励计划，系公司为建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，为公司长远发展奠定人才基础而实施。同意将新视界眼科因受到限制性股票激励计划股份支付费用对业绩产生的影响从业绩承诺方的业绩承诺中予以豁免。
八、备查文件
1．第四届董事会第二十七次会议决议；
2．第四届监事会第十三次会议决议；
3．独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日