北京康拓红外技术股份有限公司关于北京轩宇空间科技有限公司、
北京轩宇智能科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明的公告
一、重大资产重组的基本情况
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会出具《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号），于2019年完成重大资产重组工作。重组的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施。
1.发行股份及支付现金购买资产
公司通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所（以下简称“交易对方”）购买其持有的北京轩宇空间科技有限公司（以下简称“轩宇空间”）100%股权和北京轩宇智能科技有限公司（以下简称“轩宇智能”）100%股权。根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字JG(2018)第0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。
经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次发行股份的股票发行价格为6.54元/股，公司向交易对方合计发行股份126,120,066股，支付现金
145,557,368.36元。
2.募集配套资金
2019年12月，公司以7.52元/股的发行价格非公开发行股份募集配套资金，合计发行股份82,047,870股，公司共计募集货币资金人民币616,999,982.40元，扣除发行费用20,403,742.88元后，募集资金净额为596,596,239.52元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据公司与交易对方于2019年4月8日签署的《轩宇空间盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇空间2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于6,415.81万元、8,404.51万元和9,755.70万元（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
根据公司与交易对方于2019年4月8日签署的《轩宇智能盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇智能2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
三、收购资产业绩实现情况
轩宇空间2019年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润为6,481.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,472.56 万元，完成业绩承诺 6,415.81万元。
轩宇智能 2019 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为1,333.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,333.91万元，完成业绩承诺1,259.36万元。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会2020年4月27日