北京康拓红外技术股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京康拓红外技术股份有限公司（下简称“公司”）的独立董事，在2019年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及《独立董事年报工作规程》等法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会，认真审议各项会议议案，对公司重大事项发表了独立意见，参与公司的重要决策工作，切实维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益，较好的发挥了独立董事的监督作用。现就本人在2019年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2019年度出席董事会和列席股东大会的情况
2019年度，公司共召开了8次董事会、3次股东大会。本人亲自出席8次董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的独立意见，未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
本人对公司2019年度董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见的情况
| 序号 | 发表时间 | 发表事项 | 发表 意见 |
| 1 | 2019.3.11 第三届董事会第十五次会议 | 1.关于2018年度利润分配预案的议案 2.关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3.关于2018年度内部控制自我评价报告的议案 4.关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案 5.关于公司董监事2018年度薪酬方案的议案 6.关于公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案 7.关于2019年度预计日常关联交易的议案 8.关于部分募集资金投资项目延期的议案 9.关于更新《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 10.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案 | 同意 |
| 2 | 2019.4.8 2019年第二次临时董事会 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | 同意 |
| 3 | 2019.7.19 第三届董事会第十七次会议 | 1.关于《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 2.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案 | 同意 |
| 4 | 2019.7.29 第三届董事会第十八次会议 | 1.对公司报告期内（2019年1月1日至2019年6月30日）控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见 2.对公司报告期内（2019年1月1日至2019年6月30日）对外提供担保情况的说明和独立意见 3.关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 4.关于会计政策变更的议案 | 同意 |
| 5 | 2019.10.28 第三届董事会第十九次会议 | 1.关于变更会计师事务所的独立意见 2.关于公司关联交易的议案 3.关于补选董事的独立意见 | 同意 |
三、任职董事会专门委员会工作情况
本人担任提名委员会的主任委员，并兼任审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员。1．提名委员会履职情况 作为提名委员会主任委员，严格按照公司《提名委员会实施细则》履行相关职责，积极了解公司高管人力架构及岗位职责，认真审核候选董事的任职资格，向董事会提名合格人选。2019年度，共召开2次提名委员会，对公司拟变更董事、补选董事的议案进行审议。
2．审计委员会履职情况 作为审计委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本公司《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》以及《审计委员会年报工作规程》的要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，对2019年度公司审计工作进行了跟踪审阅，2019年度，共召开4次审计委员会，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅并发表了审阅意见，并与年审会计师进行了充分沟通。
3．薪酬与考核委员会履职情况
作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》要求，积极了解公司的薪酬体系。2019年度，薪酬与考核委员会召开会议1次，对2018年度公司董事和高级管理人员薪酬进行了审查，对考核结果进行审查并发表核实意见。
四、在公司现场办公及检查情况
2019年度本人对公司股东大会决议、董事会决议的执行情况、募集资金的使用情况、生产经营情况、关联交易情况等方面进行全面的检查，加强与公司其他董事、高级管理人员及其他相关人员的联系，关注外部环境及市场变化，尤其是公司所在行业上下游以及本行业市场及政策的变化，及其对公司的影响。实时关注有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等制度的要求完善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、完整、及时充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。
为了解公司经营情况，本人严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定对公司进行多次现场考察，参观公司的生产研发基地，与公司管理层、外部审计师保持积极沟通，深入了解公司管理状况、财务状况、募集资金使用情况及内部控制等相关制度建设及执行情况，认真核查董事会审议的每项议案，在充分了解的基础上、独立、客观、审慎地行使表决权。
六、其他工作
1．未有提议召开董事会情况发生；2．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；3．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
2020年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，并充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供建议和意见。
独立董事：梁上上
2020年4月27日