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康拓红外:2020年日常关联交易预计的公告 下载公告
公告日期:2020-04-28

证券代码:300455 证券简称:康拓红外 公告编号:2020-023

北京康拓红外技术股份有限公司2020年日常关联交易预计的公告

一、 日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

北京康拓红外技术股份有限公司(以下简称“公司”)因日常生产经营需要,公司预计2020年度全年的日常关联交易总金额284,482万元,去年同类交易实际发生总金额为92,009.44万元。

公司2020年4月27日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》,关联董事夏刚先生、袁利先生、邵文峰先生、殷延超先生、丁诚先生、王梓郡先生回避表决,该议案以同意3票、反对0票、弃权0票获得通过。独立董事就上述议案发表了事前认可的意见及同意的独立意见。上述议案需提交股东大会审议,关联股东回避表决。

(二)预计日常关联交易类别和金额

单位:万元

关联交易类别关联人关联交易内容管理交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额
采购商品、接受劳务北京中科航天人才服务有限公司采购服务市场定价3,7005432,634
上海航天技术研究院及其下属单位采购商品市场定价510-4
中国航天时代电子技术股份有限公司及其下属单位采购商品市场定价5,300484752
中国航天空气动力研究院及其下属单位采购商品市场定价8671.514
中国空间技术研究院及下属单位采购商品市场定价23,22164,300.90
中国运载火箭技术研究院及其下属单位采购商品市场定价200-92
中国长城工业集团有限公司采购商品市场定价104.1610
中国航天空气动力技术研究院及其下属单位采购服务市场定价130-377
小计33,1571,108.668,183.90
关联交易类别关联人关联交易内容管理交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额
出售商品、提供劳务上海航天技术研究院及其下属单位销售产品市场定价4,000461875
中国航天时代电子技术股份有限公司及其下属单位销售产品市场定价1,37010229
航天推进技术研究院及其下属单位销售产品市场定价1,000155.5128
航天动力技术研究院及其下属单位销售产品市场定价500-239
中国空间技术研究院及下属单位销售产品市场定价148,200690.0046,414
中国运载火箭技术研究院及其下属单位销售产品市场定价700-92
小计155,7701,316.5047,977
通过关联人提供劳务北京航天人才服务有限公司劳务服务市场定价21335189
小计21335189
关联租赁北京控制工程研究所房屋租赁市场定价1,181-963
北京神舟天辰物业服务有限公司房屋租赁市场定价340-173.54
小计1,521-1,136.54
关联交易类别关联人关联交易内容管理交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额
在关联人的财务公司存款航天科技财务有限责任公司存款市场定价16,6268710,458
小计16,6268710,458
在关联人的财务公司贷款航天科技财务有限责任公司贷款市场定价77,195-24,065
小计77,195-24,065
合计金额284,4822,547.1692,009.44

注:上述金额为预计签署的合同总额,包含不能在当期进行确认收入的金额。

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额差异(%)披露日期及索引
采购商品、接受劳务中国航天科技国际交流中心采购商品12120.02%-2019年3月11日, 2019-017,《2019年日常关联交易预计的公告》; 2019年10月30日, 2019-073,《关于增加公司2019年日常关联交易预计的公告》
上海航天技术研究院及其下属单位采购商品440.01%-
中国航天时代电子公司及其下属单位采购商品7528321.27%-9.62%
航天推进技术研究院及其下属单位采购商品2982980.50%-
中国航天空气动力技术研究院及其下属单位采购商品14140.02%-
中国空间技术研究院及其下属单位采购商品4,298.5018,042.57.25%-76.18%
中国运载火箭技术研究院及其下属单位采购商品92920.16%-
中国长城工业集团有限公司采购商品10100.02%-
中国航天系统科学与工程研究院及其下属单位采购商品42420.07%-
北京中科航天人才服务有限公司采购服务2,6342,705.694.44%-2.65%
小计8,156.5022,052.1913.76%-63.00%
关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额差异(%)披露日期及索引
出售商品、提供劳务中国航天标准化研究所销售产品1401480.15%-5.41%2019年10月30日,2019-073,《关于增加公司2019年日常关联交易预计的公告》
上海航天技术研究院及其下属单位销售产品8754,9380.94%-82.28%
中国航天时代电子公司及其下属单位销售产品2291,8270.25%-87.47%
航天推进技术研究院及其下属单位销售产品1281,0780.14%-88.13%
四川航天技术研究院及其下属单位销售产品15150.02%-
中国航天空气动力技术研究院及其下属单位销售产品2396190.26%-61.39%
中国空间技术研究院及其下属单位销售产品46,41485,11950.03%-45.47%
中国运载火箭技术研究院及其下属单位销售产品924880.10%-81.15%
小计48,13294,23251.89%-48.92%
通过关联人提供劳务北京中科航天人才服务有限公司劳务服务1892300.20%-17.83%
小计1892300.20%-17.83%
关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额差异(%)披露日期及索引
关联租赁北京控制工程研究所9631,02572.20%-6.05%2019年10月30日,2019-073,《关于增加公司2019年日常关联交易预计的公告》
北京神舟天辰物业服务有限公司租赁办公场所173.5413013.01%33.49%2019年3月11日,2019-017,《2019年日常关联交易预计的公告》
小计1,136.541,15585.22%-1.60%
在关联人的财务公司存款航天科技财务有限责任公司存款10,45817,171100%-39.03%2019年10月30日,2019-073,《关于增加公司2019年日常关联交易预计的公告》
小计10,45817,171100%-39.03%
在关联人的财务公司贷款航天科技财务有限责任公司贷款24,06528,675100%-16.08%
小计24,06528,675100%-16.08%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)(1)预计金额为预计合同总额,与当期实际发生的采购与销售金额存在时间性差异; (2)部分项目进展较预期有所延迟。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)2019年度日常关联交易实际情况发生较大差异,系按照实际发生额反映相关业务的实际开展情况,关联交易的定价公平、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、关联方介绍和关联关系

(一)北京中科航天人才服务有限公司

1.基本情况

名称:北京中科航天人才服务有限公司住所:北京市海淀区阜成路19号二层201号法定代表人:薛亚琴注册资本:1,000万元经营范围:人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务;人才推荐、人才招聘、人才培训、人才评测;人力资源软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让;劳务派遣;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务;接受委托从事业务流程外包服务;接受委托从事企业管理外包服务;包装服务;电脑打字、校对、录入、打印服务;复印、传真;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;销售工艺品、电子产品、通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备;计算机系统服务;会议服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2.与上市公司的关联关系

与公司同受实际控制人控制,因此,本次交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

(二)中国运载火箭技术研究院

1.基本情况

名称:中国运载火箭技术研究院

住所:北京市丰台区南大红门路1号

法定代表人:王小军

注册资本:40,000万元

经营范围:危险货物运输(1类2项1类3项3类)(有效期至2015年06

月19日);长征运载火箭系列产品、计算机设备、自动控制设备、卫星接收设备、特种车辆及其上述产品的零部件、石油化工、纺织、包装、能源、烟草加工机械、制药机械、食品加工机械产品、体育器械产品、电子通讯产品、仪器仪表、模具、新材料的设计、制造、开发、出口、销售、出口本院开发的产品(以上产品国家有专营规定的除外);进口本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务(国家规定一类商品除外);开展与上述业务有关的技术服务、技术咨询、承揽软科学项目和软件的研究、开发;承接系统工程、可靠性设计的评估与论证;承办本院对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2.与上市公司的关联关系

与公司同受实际控制人控制,因此,本次交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

(三)中国长城工业集团有限公司

1.基本情况

名称:中国长城工业集团有限公司

住所:北京市海淀区杏石口路甲18号2幢

法定代表人:刘强

注册资本:300,000万元

经营范围:销售化工产品;进出口业务;商业卫星发射服务;卫星和国际空间技术合作业务;航天技术产品应用;从事对外经济技术咨询及展览业务;承包境外工程及境内国际招标工程;对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;主办境内对外经济技术展览会;对独联体租包机空运服务;自有房屋出租;招标代理服务;销售计算机软硬件、电子产品、通讯设备、机械设备、建筑材料、汽车、燃料油、金属矿石;节能服务;机械设备租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。)

2.与上市公司的关联关系

与公司同受实际控制人控制,因此,本次交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

(四)中国航天时代电子技术股份有限公司

1.基本情况

名称:中国航天时代电子技术股份有限公司

住所:北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号

法定代表人:任德民

注册资本:261,742.8万元

经营范围:通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售;计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售;集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售;上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务;与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售;房屋租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2.与上市公司的关联关系

与公司同受实际控制人控制,因此,本次交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

(五)上海航天技术研究院

1.基本情况

名称:上海航天技术研究院

住所:上海市闵行区元江路 3888 号法定代表人:张宏俊注册资本:1,957万元经营范围:开展航天技术研究,促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

2.与上市公司的关联关系

与公司同受实际控制人控制,因此,本次交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

(六)航天推进技术研究院

1.基本情况

名称:航天推进技术研究院

住所:陕西省西安市航天基地航天西路南段 67 号

法定代表人:刘志让

注册资本:2,301万元

经营范围:航天火箭推进技术研究,航天惯性器件技术研究,航天动力技术产业化研究,航天技术民用产品设计研究,相关产品开发与设计试验研究。

2.与上市公司的关联关系

与公司同受实际控制人控制,因此,本次交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

(七)中国航天空气动力技术研究院

1.基本情况

名称:中国航天空气动力技术研究院

住所:北京市丰台区云岗西路17号

法定代表人:胡梅晓

注册资本:56,300万元经营范围:空气动力技术研究,包括飞行器气动综合技术研究、空气动力试验技术研究、风洞和非标准设备设计等;特种飞行器;环保工程,包括脱硫、脱硝技术研究,水处理技术研究、等离子技术研究、其他环保技术研究等;测控技术,包括传感器、光电产品、测控系统、光纤技术研究等。

2.与上市公司的关联关系

与公司同受实际控制人控制,因此,本次交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

(八)中国航天系统科学与工程研究院

1.基本情况

名称:中国航天系统科学与工程研究院

住所:北京市海淀区阜成路14号院

法定代表人:薛惠锋

注册资本:3,158万元

经营范围:以航天政策、战略规划、经济研究、风险研究、知识产权、系统论证、工程咨询、科技情报、信息资源、IT咨询等为主体的航天咨询研究业务;以总体设计、系统集成、应用系统开发和产品研制、系统运行维护、信息化建设第三方评价、软件开发、测发控系统及产品研制等为主体的航天信息化业务。

2.与上市公司的关联关系

与公司同受实际控制人控制,因此,本次交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

(九)四川航天技术研究院

1.基本情况

名称:四川航天技术研究院

住所:四川成都国家经济技术开发区

法定代表人:李占文注册资本:2,291万元经营范围:重大装备制造、综合机械加工、机密机械加工、电子控制仪器设备、液压伺服机构、电液控制系统、火工装置、光电显示技术等。

2.与上市公司的关联关系

与公司同受实际控制人控制,因此,本次交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

(十)航天科技财务有限责任公司

1.基本情况

名称:航天科技财务有限责任公司

住所:北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层

法定代表人:刘永

注册资本:650,000万元

经营范围:(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(2)协助成员单位实现交易款项的收付;(3)经批准的保险代理业务;

(4)对成员单位提供担保;(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(6)对成员单位办理票据承兑与贴现;(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(8)吸收成员单位的存款;(9)对成员单位办理贷款及融资租赁;(10)从事同业拆借;(11)经批准发行财务公司债券;(12)承销成员单位的企业债券;(13)对金融机构的股权投资;(14)有价证券投资;(15)成员单位产品买方信贷及融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2.与上市公司的关联关系

与公司同受实际控制人控制,因此,本次交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良

好的履约能力。

(十一)中国空间技术研究院

1.基本情况

名称:中国空间技术研究院住所:北京市海淀区中关村南大街31号法定代表人:张洪太注册资本:19,101万元经营范围:开展空间技术研究,促进航天科技发展。外层空间技术开发,卫星、飞船及其他航天器研制,空间技术成果推广,空间领域对外技术交流与合作,卫星应用及空间技术二次开发应用。

2.与上市公司的关联关系

与公司同受实际控制人控制,因此,本次交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

(十二)北京控制工程研究所

1.基本情况

名称:北京控制工程研究所

住所:北京市海淀区中关村南三街16号

法定代表人:袁利

注册资本:21,904万元

经营范围:开展控制工程研究,促进航天科技发展。控制系统总体设计,推进系统总体设计,制导和导航控制系统研究,光学敏感器研制,计算机和机电设备研制,惯性部件研制,相关技术开发与技术服务。

2.与上市公司的关联关系

与公司同受实际控制人控制,因此,本次交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

(十三)航天动力技术研究院

1.基本情况

名称:航天动力技术研究院住所:西安市高新区团结南路32号航天科技(材料)产业园二号楼法定代表人:田维平注册资本:70,000万元经营范围:固体火箭技术应用、精细化工、复合材料、特种金属材料及装备等

2.与上市公司的关联关系

与公司同受实际控制人控制,因此,本次交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

(十四)北京神舟天辰物业服务有限公司

1. 基本情况

名称:北京神舟天辰物业服务有限公司

住所:北京市海淀区中关村南大街31号8号楼203室

法定代表人:龚瑞凯

注册资本:1,000 万元

经营范围:销售定型包装食品、饮料、酒;餐饮服务、住宿;技术检测(以上项目限分支机构经营);物业管理;出租办公用房;机动车公共停车场服务;会议服务;复印服务;城市园林绿化;家庭劳务服务;销售机械设备、电子产品、建筑材料、五金交电、金属材料、日用品、文化用品、体育用品、工艺品;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);经济贸易咨询;技术开发、技术服务;汽车租赁(不含九座以上乘用车)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

主营业务:出租办公用房,物业管理。

2. 与上市公司的关联关系

北京神舟天辰物业服务有限公司与公司同受实际控制人控制,因此,本次交

易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

关联人依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1.定价依据

根据公司《关联交易管理办法》及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议,公司关联交易定价原则为:有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价,对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务,由双方协商定价,确定出公平、合理的价格。

2.关联交易协议签署情况

经公司2019年年度股东大会审议通过后,签订年度框架协议,协议将明确双方在有关产品供应中须遵循的基本原则,确定双方各自的权利义务关系,以及产品价格标准等相关事宜,有效期一年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性。且关联交易是由于国家产业配套格局形成的,具有必要性和合理性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可,并发表了如下独立意见:

经审阅公司提交的《关于2020年度预计日常关联交易的议案》,并充分了解关于上述关联交易的背景情况,我们认为本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《北京康拓红外技术股份有限公司章程》的相

关规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

(二)独立董事独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下:

2020年预计日常关联交易是公司正常生产经营活动所需,交易定价合理公允,有利于公司的发展,严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响。

董事会对本次关联交易表决时,关联董事回避表决,程序合法。

独立董事一致认为,上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等有关规定,同意公司执行2020年日常关联交易计划。

六、备查文件

1. 第三届董事会第二十次会议决议;

2. 第三届监事会第十四次会议决议;

3. 独立董事关于第三届董事会第二十次会议审议有关事项的独立意见;

4. 独立董事关于第三届董事会第二十次会议审议有关事项的事前认可意见。

特此公告。

北京康拓红外技术股份有限公司董事会2020年4月27日


  附件:公告原文
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