证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2020-014
北京康拓红外技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2020年4月17日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。本次会议由公司董事长夏刚先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京康拓红外技术股份有限公司章程》的规定，合法有效。经参会董事认真审议，会议通过以下决议：
一、审议通过《关于选举董事长的议案》
公司董事会同意选举夏刚先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
表决结果：夏刚先生得票9票，夏刚先生当选公司第三届董事会董事长。
二、审议通过《关于选举副董事长的议案》
公司董事会同意选举袁利先生为公司第三届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
表决结果：袁利先生得9票，袁利先生当选公司第三届董事会副董事长。
三、审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
1.夏刚先生当选战略委员会主任委员，袁利先生、邵文峰先生、王梓郡先生当选战略委员会委员；
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
2.丁诚先生当选审计委员会委员。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
3.袁利先生当选薪酬与考核委员会委员；
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
四、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理殷延超先生所作的《2019年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层紧密围绕2019年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，较好地完成了公司年度工作任务。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公司《2019年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
五、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
公司现任独立董事郑卫军先生、梁上上先生、宋建波女士分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
七、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》
《2019年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2019年年度报告全文及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司编制和审核公司2019年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见。表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2019年度审计报告的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2019年度审计报告》（致同审字[2020]第110ZA6207号）的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见。表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
十、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
《关于2019年度利润分配预案的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见，保荐机构出具了核查意见，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字[2020]第110ZA4287号）。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
十二、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》
《2019年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司于同日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（致同审字[2020]第110ZA6206号）。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
十三、审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情形。截至2019年12月31日，公司亦不存在对外提供担保的情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字[2020]第110ZA4288号），具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。关联董事夏刚先生、袁利先生、邵文峰先生、殷延超先生、丁诚先生、王梓郡先生回避表决。表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
十四、审议通过《关于公司董事2019年度薪酬方案的议案》
2019年度公司独立董事津贴为税前6万元/年。
2019年度在公司担任职务的非独立董事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取董事报酬。未在公司担任董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2019年度报告全文》全文中的第九节“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
十六、审议通过《关于2020年度预计日常关联交易的议案》《关于2020年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见，监事会发表了书面审核意见。
关联董事夏刚先生、袁利先生、邵文峰先生、殷延超先生、丁诚先生、王梓郡先生回避表决。表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司及子公司申请授信及相关担保事项的议案》
《关于公司及子公司申请授信及相关担保事项的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见。
关联董事夏刚先生、袁利先生、邵文峰先生、殷延超先生、丁诚先生、王梓郡先生回避表决。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于审议北京轩宇空间科技有限公司、北京轩宇智能科技有限公司2019 年度业绩承诺实现情况的说明的议案》
《关于北京轩宇空间科技有限公司、北京轩宇智能科技有限公司2019 年度业绩承诺实现情况的说明的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京轩宇空间科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2020）第110ZA4285号）和《关于北京轩宇智能科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2020）第110ZA4286号）。
关联董事夏刚先生、袁利先生、邵文峰先生、殷延超先生、丁诚先生、王梓郡先生回避表决。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的相关公告。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
二十、审议通过《关于增加经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
《关于增加经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2020年第一季度报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
二十二、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月18日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2019年年度股东大会，《关于召开2019年年度股东大会的通知》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会2020年4月27日