证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2020-035
吴通控股集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四次会议通知于2020年4月17日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2020年4月27日上午09：00时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2019年年度报告全文》和《公司2019年年度报告摘要》。
本项议案需要提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
会议审议了《公司2019年度董事会工作报告》，2019年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，
使公司保持了持续稳定的发展。公司独立董事王德瑞先生、夏永祥先生、崔晓钟先生、王伯仲先生、王青先生向公司董事会递交了《公司2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2019年度董事会工作报告》和《公司2019年度独立董事述职报告》。本项议案需要提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》
公司董事会听取了总裁张建国先生所作的《公司2019年度总裁工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2019年度经营计划与目标，认真贯彻与落实了董事会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2019年度总裁工作报告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
2019年度，公司实现营业收入354,063.06万元，比上年度同期增长16.59%；实现归属于上市公司股东的净利润6,887.14万元，比上年度同期增长105.95%。
经审议，董事会认为：《公司2019年度财务决算报告》客观、真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2019年度财务决算报告》。
本项议案需要提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年年初未分配利润为-994,310,545.56元，母公司2019年度实现的净利润为143,948,135.97元。截至2019年12月31日，母公司可供分配的利润为-850,362,409.59元。
根据《公司章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。鉴于母公司可供分配利润的实际情况，为增强公司抵御风险的能力，保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际出发，经董事会研究决定，公司拟定2019年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于2019年度不进行利润分配的专项说明公告》。
本项议案需要提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于公司2019年度审计报告的议案》
公司2019年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《吴通控股集团股份有限公司审计报告及财务报表（2019年）》。董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2019年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司审计报告及财务报表（2019年度）》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于公司 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》经审议，公司董事会认为：公司2019年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于控股股东和关联方资金占用情况的专项说明》。本项议案需要提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于2019年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》
董事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2019年度计提各项信用减值损失及资产减值准备共计6,883.78万元。董事会认为：
本次计提相关信用减值损失及资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，计提信用减值损失及资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提信用减值损失及资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2019年度计提信用减值损失及资产减值准备的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的外部审计机构，负责公司2020年度的审计工作，聘期一年。
公司独立董事事前审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的外部审计机构，并且同意将此项议案提交公司2019年度股东大会审议。
本项议案需要提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见、公司监事会对公司2019年度内部控制自我评价报告发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于2019年度董事薪酬分配的议案》
2020年4月27日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司根据2019年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事2019年度薪酬（含税）分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 年度薪酬（万元） |
| 1 | 万卫方 | 董事长 | 现任 | 80.00 |
| 2 | 胡 霞 | 董事 | 离任 | 56.40 |
| 3 | 张建国 | 董事 | 现任 | 375.00 |
| 4 | 沈伟新 | 董事 | 现任 | 50.00 |
| 5 | 万 吉 | 董事 | 现任 | 0.00 |
注：①董事张建国先生领取的年薪，为其同时担任总裁职务领取的薪酬，不另行发放董事津贴；②董事沈伟新先生领取的年薪，为其同时担任副总裁、财务总监领取的薪酬，不另行发放董事津贴；③万吉先生年度薪酬由全资孙公司江苏国都互联科技有限公司发放。
公司独立董事2019年度领取独董津贴情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 独立董事津贴 |
| 1 | 王德瑞 | 独立董事 | 现任 | 0.00 |
| 2 | 夏永祥 | 独立董事 | 现任 | 0.00 |
| 3 | 崔晓钟 | 独立董事 | 现任 | 6.00 |
| 4 | 王伯仲 | 独立董事 | 离任 | 6.00 |
| 5 | 王 青 | 独立董事 | 离任 | 6.00 |
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬分配的议案》
2020年4月27日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司根据2019年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司高级管理人员2019年度薪酬（含税）分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 年度薪酬（万元） |
| 1 | 张建国 | 总裁 | 现任 | 375.00 |
| 2 | 沈伟新 | 副总裁、财务总监 | 现任 | 50.00 |
| 3 | 李 勇 | 副总裁、董事会秘书 | 现任 | 86.50 |
| 4 | 姜 红 | 副总裁、董事会秘书 | 离任 | 36.00 |
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于2020年度董事薪酬方案的议案》
2020年4月27日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。公司董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定，结合公司经营情况，并参照同行业企业董事薪酬水平，决定2020年度公司董事的薪酬（含税）方案如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 年度薪酬（万元） |
| 1 | 万卫方 | 董事长 | 现任 | 80.00 |
| 2 | 张建国 | 董事 | 现任 | 320.00 |
| 3 | 沈伟新 | 董事 | 现任 | 66.00 |
| 4 | 万 吉 | 董事 | 现任 | 0.00 |
以上年度薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。最终实际发放金额可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
①张建国先生领取年薪为其同时担任总裁领取的薪酬，不另行发放董事津贴；②沈伟新先生领取年薪为其同时担任副总裁兼财务总监领取的薪酬，不另行发放董事津贴；③万吉先生年度薪酬由全资孙公司江苏国都互联科技有限公司发放。
独立董事王德瑞先生、夏永祥先生、崔晓钟先生享受独立董事津贴为6.00万元/年。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2020年4月27日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定，结合公司经营情况，并参照同行业企业高级管理人员薪酬水平，决定2020年度公司高级管理人员的薪酬（含税）方案如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 年度薪酬（万元） |
| 1 | 张建国 | 总裁 | 现任 | 320.00 |
| 2 | 沈伟新 | 副总裁、财务总监 | 现任 | 66.00 |
| 3 | 李 勇 | 副总裁、董事会秘书 | 现任 | 105.00 |
以上年度薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。最终实际发放金额可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
公司独立董事对此议案发表了明确意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，董事会同意公司（不含子公司或孙公司）本次向银行申请额度总计为人民币不超过155,000.00万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本项议案需要提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过《关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》
为满足江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、北京国都互联科技有限公司等4家子公司和北京安信捷科技有限公司1家孙公司日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，董事会同意上述子公司及孙公司本次向银行申请额
度总计为人民币不超过93,000.00万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视上述各子公司及孙公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表子公司及孙公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由相应子公司及孙公司承担。董事会同意公司为上述各子公司及孙公司向银行申请综合授信分别提供连带责任担保，担保期限为1年，担保金额为人民币不超过93,000.00万元。本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证上述各子公司及孙公司实际生产经营的资金需求，支持各子公司及孙公司经营业务的发展，努力提高其经营效率和盈利能力。上述各子公司及孙公司作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，此次担保的财务风险处于公司可控范围之内。此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司、子公司及孙公司产生不利影响。董事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述担保事宜，并签署相关法律文件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的公告》。本项议案需要提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十七、审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》
为进一步优化公司资产的使用效率，减少资金占用，公司及子公司拟与浙商银行股份有限公司苏州分行开展总计不超过人民币2亿元的资产池业务，业务期限为自股东大会审议通过之日起一年内，具体以公司与浙商银行苏州分行最终签署的相关合同中约定期限为准。业务期限内，该额度可循环使用。授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司和
子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司及子公司开展资产池业务的公告》。本项议案需要提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十八、审议通过《关于提请审议子公司2019年度利润分配方案的议案》近日，公司全资子公司北京国都互联科技有限公司已召开董事会，决定将截至2019年12月31日其可供分配利润中的12,800.00万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润暂不分配。全资子公司金华市吴通投资管理有限公司已作出股东决定，将其可供分配利润中的2,100.00万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润暂不分配。
上述现金分红合计14,900.00万元将计入“投资收益”增加2020年度母公司报表利润，但不增加公司2020年度合并报表的利润。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十九、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》
2019年度公司实现经审计的此次激励成本摊销前的归属于母公司股东净利润较2017年度增长率未达到10%。根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达成，所涉987,000份股票期权不予行权并由公司进行注销。董事会将依据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权对上述股票期权进行注销。本次所涉共计987,000份股票期权注销完成后，公司已获授股票期权数量变为987,000份。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，律师发表了法律意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司2018年股票期权激励计划授出股票股权第二个行权期未达
行权条件予以注销的公告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十、审议通过《关于公司2018年第二期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》公司2018年第二期股票期权激励计划原激励对象李汉军因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据《2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《2018年第二期股票期权激励计划管理办法（修订稿）》相关规定及公司2018年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会拟对上述原激励对象已获授股票期权合计600,000份进行注销。
2019年度公司实现经审计的此次激励成本摊销前的归属于母公司股东净利润较2017年度增长率未达到10%。根据《2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，2018年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达成，所涉5,250,000份股票期权不予行权并由公司进行注销。董事会将依据2018年第五次临时股东大会对董事会的授权对上述股票期权进行注销。
本次所涉共计5,850,000份股票期权注销完成后，公司已获授股票期权数量变为5,250,000份。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，律师发表了法律意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司2018年第二期股票期权激励计划调整及授出股票股权第二个行权期未达行权条件予以注销的公告》。
董事沈伟新先生作为公司2018年第二期股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
二十一、审议通过《关于举行2019年度业绩说明会的议案》
公司董事会同意于2020年5月14日（星期四）下午15：00-17：00在网上举行2019年度业绩说明会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于举行2019年度业绩说明会的公告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十二、审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文的议案》
公司董事会认为：公司2020年第一季度报告全文所载资料真实、客观、准确、完整地反映了公司2020年第一季度经营的实际情况，报告中所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2020年第一季度报告全文》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十三、审议通过《关于全资子公司北京国都互联科技有限公司增资的议案》
根据公司发展需要，公司董事会同意将全资子公司北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）注册资本由6,000万元人民币增加至10,000万元人民币，增资来源为全资子公司国都互联未分配利润4,000万元。同时，公司董事会授权国都互联经营层负责办理注册资本工商变更登记相关手续。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于全资子公司北京国都互联科技有限公司增资的公告》。
本项议案需要提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十四、审议通过《关于注销全资孙公司安徽奥丁信息技术有限公司的议案》
根据公司全资子公司互众广告（上海）有限公司的全资子公司安徽奥丁信息技术有限公司（以下简称“安徽奥丁”）的实际经营状况与互众广告的业务布局考量，为进一步优化公司组织结构，董事会同意注销安徽奥丁。
董事会同意授权公司管理层办理注销等相关事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销全资孙公司安徽奥丁信息技术有限公司的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十五、审议通过《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意2020年5月18日（星期一）上午10时30分在公司行政办公楼二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2019年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2020年4月27日