| 周大生珠宝股份有限公司 关于募集资金2019年度存放与使用情况的鉴证报告 广会专字[2020]G19029560036号 |
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| 报告正文 | 1-2 | |
| 附件：周大生珠宝股份有限公司 董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告 | 3-8 |
周大生珠宝股份有限公司募集资金2019年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2020]G19029560036号
周大生珠宝股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的周大生珠宝股份有限公司（以下简称周大生公司）董事会编制的截止2019年12月31日的《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供周大生公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为周大生公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
周大生公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对周大生公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，周大生公司董事会编制的《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，如实反映了周大生公司2019年度募集资金存放与使用情况。附件：周大生公司董事会《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何华峰
中国注册会计师：连声柱
中国 广州 二○二○年四月二十五日
附件:
周大生珠宝股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生公司”或“公司”）募集资金2019年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）76,850,000股，每股面值1.00元，发行价格为19.92元/股，募集资金总额为人民币1,530,852,000.00元，扣除发行费用人民币70,404,200.00元，募集资金净额为人民币1,460,447,800.00元。上述募集资金已于2017年4月24日汇入公司募集资金专户，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用及结余如下：
单位：人民币元
募集资金净额
| 募集资金净额 | 累计保本型理财产品收益 | 累计利息收入扣除手续费净额 | 以前年度已使用金额 | 本年使用金额 | 暂时补充流动资金 | 期末余额 | |
| 直接投入募集资金项目 | 其他 | ||||||
| 1,460,447,800.00 | 40,320,900.40 | 11,886,817.32 | 694,746,822.20 | 521,906,638.70 | 280,000,000.00 | 16,002,056.82 | |
2019年度公司直接投入募集资金项目的金额为521,906,638.70元，募集资金期末余额为16,002,056.82元，全部存放于募集资金专户中。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行和平安银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。根据公司董事会《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的公告》，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，按照公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划及公司经营战略规划，“信息化系统及电商平台建设项目”的实施主体变更为公司之全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司（以下简称“宝通天下”），根据信息化系统及电商平台建设项目的实施进度，公司拟将部分募集资金 10,342.23万元（置换后剩余部分）以增资方式投入宝通天下，其中 9,000万元作为注册资本，剩余募集资金（含利息收入）作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后，公司将通过宝通天下实施“信息化系统及电商平台建设项目”，宝通天下的注册资本将增至1亿元，仍为公司的全资子公司，宝通天下的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障信息化系统及电商平台项目的顺利实施。为规范募集资金使用管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司、宝通天下、广发证券及中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年12月31日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
账户名称
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 账户余额（元） |
| 周大生珠宝股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳田背支行 | 44250100001800000901 | 505,335.95 |
| 中信银行股份有限公司深圳盐田支行 | 8110301014000200217 | 6,438,299.57 | |
| 中国民生银行股份有限公司深圳水贝支行 | 699602111 | 333,838.84 | |
| 深圳市宝通天下供应链有限公司 | 中国民生银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 699850276 | 8,724,582.46 |
账户名称
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 账户余额（元） |
| 合计 | 16,002,056.82 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2019年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表）。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
因公司经营业务需要，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司2019年6 月5 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2.8 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2019年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。
七、期后剩余募集资金永久补充流动资金的说明
截至2020年4月17日，募集资金项目已累计投入金额12.25亿元，整体投资完成率达到83.91%，其中：营销服务平台建设项目累计投入募集资金81,179.00万元，研发设计中心建设项目累计投入募集资金4,190.80万元，信息化系统及电商平台建设项目累计投入募集资金7,136.03万元，补充与主营业务相关的营运资金累计投入募集资金30,043.45万元。
营销服务平台建设项目投资完成率达到83.79%，总体项目建设目标已达成，公司通过营销服务平台项目的建设，实现了自营和加盟业务齐头并进，实现了品牌旗舰店和形象店在一/二线城市的标杆作用，增强了区域品牌影响力，新增的
营销服务中心建设，更好地支撑了加盟商的服务体系，营销服务平台建设项目增强了公司盈利能力及品牌经营能力。考虑到当前国内整体宏观经济环境背景，当前阶段继续加大投资的必要性较低。
研发设计中心及信息化系统及电商平台项目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建设成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。截至目前，研发设计中心及信息化系统及电商平台项目已正常投入使用。因此，公司第三届董事会第十二次会议决议不再对公司募投项目继续投资，并调整募投项目的投资规模至已投资金额，并将截至2020年4月17日剩余募集资金（含利息收入及委托理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。该决议尚需提交公司股东大会审议。
周大生珠宝股份有限公司
董事会 二○二○年四月二十五日
附表：
募集资金2019年度实际使用情况对照表
编制单位：周大生珠宝股份有限公司 货币单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 146,044.78 | 本年度投入募集资金总额 | 52,190.66 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 121,665.35 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | 备注 |
| (3)＝(2)/(1) | |||||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 营销服务平台建设 | 否 | 96,887.48 | 96,887.48 | 48,971,82 | 81,179.00 | 83.79 | 2020.04.30 | 29,201.94 | 是 | 否 | |
| 研发设计中心建设 | 否 | 6,114.30 | 6,114.30 | 1,152.46 | 3,708.06 | 60.65 | 2020.04.30 | 不适用 | 否 | ||
| 信息化系统及电商平台建设 | 否 | 13,043.00 | 13,043.00 | 2,066.38 | 6,734.84 | 51.64 | 2020.04.30 | 不适用 | 否 | ||
| 补充与主营业务相关的流动资金 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,043.45 | 100.14[注] | 2018.04.30 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 146,044.78 | 146,044.78 | 52,190.66 | 121,665.35 | 83.31 | 29,201.94 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 调整实施地点的募投项目为“营销服务平台建设项目”。本次调整实施地点前，公司拟新增120家直营店及6个区域营销服务中心，新增直营店遍布全国21个省、36个市，区域营销服务中心分布在北京、西安、成都、郑州、南京及沈阳6个城市。变更后，不再对直营店的开设地点进行事前的限制，实时根据消费群体的需求，市场发展状况，结合已开设直营店的反馈以及自身发展需要，灵活调整直营店的布局，直营店开设数量保持不变；此外，公司区域营销服务中心的实施地点，将其中北京、西安、郑州、南京、沈阳销售服务中心调整至深圳。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年4月24日止，公司营销服务平台建设项目已累计投入 85,555,551.13 元用于直营店和区域营销服务中心相关的固定资产购置、首次铺货、店面装修及周转金补充等；研发设计中心建设项目已累计投入 12,867,125.43 元用于研发设计人员薪酬支出及研发设备购置等；信息 化系统及电商平台建设项目已累计投入 27,007,695.19 元用于信息化系统及电商平台相关的软、硬件投入及相关人员薪酬支出等。预先投入资金经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于周大生珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G17028810015 号）。2017 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金 12,543.04 万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2019年6 月5 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2.8 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。报告期内，公司已实际使用闲置募集资金2.8亿元用于暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注]： 截至2019年末，补充与主营业务相关的流动资金累计投入进度100.14%，超出募集资金计划投资总额43.45万元，系该项目的募集资金日常存款利息收入。