广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》要求，对周大生2019年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）76,850,000股，每股面值1.00元，发行价格为19.92元/股，募集资金总额为人民币1,530,852,000.00元，扣除发行费用人民币70,404,200.00元，募集资金净额为人民币1,460,447,800.00元。上述募集资金已于2017年4月24日汇入公司募集资金专户，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用及结余如下：
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 累计保本型理财产品收益 | 累计利息收入扣除手续费净额 | 以前年度已使用金额 | 本年使用金额 | 暂时补充流动资金 | 期末余额 | |
| 直接投入募集资金项目 | 其他 | ||||||
| 1,460,447,800.00 | 40,320,900.40 | 11,886,817.32 | 694,746,822.20 | 521,906,638.70 | 280,000,000.00 | 16,002,056.82 | |
2019年度公司直接投入募集资金项目的金额为521,906,638.70元，募集资金期末余额为16,002,056.82元，全部存放于募集资金专户中。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行和平安银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
根据公司董事会《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的公告》，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，按照公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划及公司经营战略规划，“信息化系统及电商平台建设项目”的实施主体变更为公司之全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司（以下简称“宝通天下”），根据信息化系统及电商平台建设项目的实施进度，公司拟将部分募集资金 10,342.23万元（置换后剩余部分）以增资方式投入宝通天下，其中 9,000万元作为注册资本，剩余募集资金（含利息收入）作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后，公司将通过宝通天下实施“信息化系统及电商平台建设项目”，宝通天下的注册资本将增至1亿元，仍为公司的全资子公司，宝通天下的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障信息化系统及电商平台项目的顺利实施。为规范募集资金使用管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司、宝通天下、广发证券及中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年12月31日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 账户余额（元） |
| 周大生珠宝股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳田背支行 | 44250100001800000901 | 505,335.95 |
| 中信银行股份有限公司深圳盐田支行 | 8110301014000200217 | 6,438,299.57 | |
| 中国民生银行股份有限公司深 | 699602111 | 333,838.84 |
| 圳水贝支行 | |||
| 深圳市宝通天下供应链有限公司 | 中国民生银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 699850276 | 8,724,582.46 |
| 募集资金专户资金余额合计 | 16,002,056.82 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2019年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表1）。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
因公司经营业务需要，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司2019年6 月5 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2.8 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2019年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了报告期募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为，周大生2019年年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的管理，使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金2019年度实际使用情况对照表编制单位：周大生珠宝股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 146,044.78 | 本年度投入募集资金总额 | 52,190.66 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 121,665.35 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | 备注 |
| (3)＝(2)/(1) | |||||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 营销服务平台建设 | 否 | 96,887.48 | 96,887.48 | 48,971,82 | 81,179.00 | 83.79 | 2020.04.30 | 29,201.94 | 是 | 否 | |
| 研发设计中心建设 | 否 | 6,114.30 | 6,114.30 | 1,152.46 | 3,708.06 | 60.65 | 2020.04.30 | 不适用 | 否 | ||
| 信息化系统及电商平台建设 | 否 | 13,043.00 | 13,043.00 | 2,066.38 | 6,734.84 | 51.64 | 2020.04.30 | 不适用 | 否 | ||
| 补充与主营业务相关的流动资金 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,043.45 | 100.14[注] | 2018.04.30 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 146,044.78 | 146,044.78 | 52,190.66 | 121,665.35 | 83.31 | 29,201.94 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 调整实施地点的募投项目为“营销服务平台建设项目”。本次调整实施地点前，公司拟新增120家直营店及6个区域营销服务中心，新增直营店遍布全国21个省、36个市，区域营销服务中心分布在北京、西安、成都、郑州、南京及沈阳6个城市。变更后，不再对直营店的开设地点进行事前的限制，实时根据消费群体的需求，市场发展状况，结合已开设直营店的反馈以及自身发展需要，灵活调整直营店的布局，直营店开设数量保持不变；此外，公司区域营销服务中心的实施地点，将其中北京、西安、郑州、南京、沈阳销售服务中心调整至深圳。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年4月24日止，公司营销服务平台建设项目已累计投入 85,555,551.13 元用于直营店和区域营销服务中心相关的固定资产购置、首次铺货、店面装修及周转金补充等；研发设计中心建设项目已累计投入 12,867,125.43 元用于研发设计人员薪酬支出及研发设备购置等；信息 化系统及电商平台建设项目已累计投入 27,007,695.19 元用于信息化系统及电商平台相关的软、硬件投入及相关人员薪酬支出等。预先投入资金经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于周大生珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G17028810015 号）。2017 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金 12,543.04 万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2019年6 月5 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2.8 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。报告期内，公司已实际使用闲置募集资金2.8亿元用于暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注]： 截至2019年末，补充与主营业务相关的流动资金累计投入进度100.14%，超出募集资金计划投资总额43.45万元，系该项目的募集资金日常存款利息收入。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 沈杰 | 何宽华 |
广发证券股份有限公司
年 月 日