周大生珠宝股份有限公司
章程修改对照表
为进一步提升周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的内部公司治理能力，促进公司合规运作，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律、法规规范性文件、监管规则、交易所规则的要求，并在公司回购注销部分首次授予的限制性股票后，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 | 第一条 适应建立现代企业制度的需要，规范周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 |
| 第五条 公司住所： 公司住所：深圳市罗湖区水贝二路二街3号水贝壹号A座19-23层 邮政编码：518020 | 第五条 公司住所： 公司住所：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座19-23楼 邮政编码：518020 |
| 第六条 公司的股本为人民币730,954,188元。 | 第六条 公司的股本为人民币730,815,601元。 |
| 第二十一条 公司的股份总数为 | 第二十一条 公司的股份总数为 |
| 修订前 | 修订后 |
| 73095.4188万股，均为普通股。 | 73081.5601万股，均为普通股。 |
| 第三十一条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）交易所或公司章程规定的其他担保情形。 | （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十七条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 | 第四十七条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）证券交易所认定的其他交易。 | 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所述之交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； |
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| （十）签订许可协议； （十一）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第一百〇三条 以现场方式召开股东大会的，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 | 第一百〇三条 以现场方式召开股东大会的，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议主持人、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签名。现场会议的会议记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十二条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬等委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，在股东大会审议通过后由董事会负责修订、解释。 | 第一百二十二条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，在股东大会审议通过后由董事会负责修订、解释。 |
| 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系 | 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）召开会议的事由； （三）提交会议审议的事项； |
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| 方式； （四）发出会议通知的日期。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | （四）会务常设联系人姓名和联系方式； （五）发出会议通知的日期。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百七十条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 | 第一百七十条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）召开会议的事由； （三）提交会议审议的事项； （四）发出会议通知的日期。 |
| 第一百七十六条 依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司的财务、会计制度。 | 第一百七十六条 依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定制订公司的财务、会计制度。 |
| 第一百八十二条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 | 第一百八十二条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院有关部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 |
| 第二百〇一条 在公司公开发行股票并上市后，公司将根据中国证监会以及证券交易所的要求，指定中国证监 | 第二百〇一条 在公司公开发行股票并上市后，公司将选择证券交易所网站及符合规定的媒体为刊登公司公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 告和其他需要披露信息的媒体。 |
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司董事会
2020年4月28日
