万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司
部分募投项目终止及延期的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中装建设”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件规定，对公司部分募投项目终止及延期事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2016﹞2351号”文核准，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.23元,募集资金总额为人民币767,250,000.00元，扣除发行费用人民币91,218,015.99元，实际募集资金净额为人民币676,031,984.01元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2016]16751号验资报告。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 调整后 投资总额 | 累计 投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 部品部件工厂化生产项目 | 29,730.70 | 29,730.70 | 19,608.58 | 65.95% |
| 2 | 营销中心建设项目 | 9,608.97 | 6,041.51 | 6,041.51 | 100% |
| 3 | 设计研发中心建设项目 | 8,012.15 | 4,698.36 | 4,698.36 | 100% |
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 调整后 投资总额 | 累计 投入金额 | 投资进度 |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 2,283.15 | 1,279.80 | 1,042.52 | 81.46% |
| 5 | 补充公司流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,007.99 | 100.04% |
| 总计 | 67,634.97 | 59,750.37 | 49,398.96 | 82.66% | |
注：表格中各项数据加总数与总计数存在小数点后差异系四舍五入所致。
二、部分募投项目延期和终止的具体情况
（一）部品部件工厂化生产项目延期情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对部分募集资金投资项目预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目 | 调整前项目达到预定可使用状态时间 | 调整后项目达到预定可使用状态时间 |
| 1 | 部品部件工厂化生产项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
截至2019年12月31日，“部品部件工厂化生产项目”已累计投入募集资金19,608.58万元，项目投入进度65.95%。本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，因地质问题，需要对主体工程进行设计变更，加上基础施工过程适逢雨季，故而工期有所延长，公司部品部件工厂化生产项目实施进度较慢，项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定将募投项目部品部件工厂化生产项目的建设完成期限延长至2020年12月31日。
（二）信息化系统建设项目终止情况
1、原募投项目计划和实际投资情况
信息化系统建设项目拟通过硬件基础设施建设和应用管理系统建设，打造涵盖项目管理、采购管理、投标管理、系统办公平台、工程现场管理、设计管理、财务管理、远程监控和视频会议的9大管理系统。
本项目的投资总额为2,283.15万元，具体投资金额及比例如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 调整前金额 | 调整前占比 |
| 1 | 固定资产投资 | 1,231.65 | 53.95% |
| 2 | 无形资产投资 | 766.00 | 33.55% |
| 3 | 培训费用 | 250.00 | 10.95% |
| 4 | 铺底流动资金 | 35.50 | 1.55% |
| 总计 | 2,283.15 | 100.00% | |
2019年4月25日，公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司结合信息系统建设方面的客观需求，将信息化系统建设项目的投资规模调整至1,279.80万元并延期至2019年度内完成，本项目剩余募集资金1,085.15万元（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金。调整后的项目投资情况具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 调整后金额 | 占比 |
| 1 | 固定资产投资 | 315.46 | 24.65% |
| 2 | 无形资产投资 | 928.84 | 72.58% |
| 3 | 培训费用 | - | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 35.50 | 2.77% |
| 总计 | 1,279.80 | 100.00% | |
2、募投项目终止原因
截至2019年12月31日，公司信息化系统建设项目募集资金累计使用1,042.52万元，投资进度81.46%。目前公司信息化系统建设项目基本软硬件的投资内容已基本满足使用需求，该项目实际投资金额较计划投入金额有所节余。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，为了提高资金利用效率、促进公司经营和发展，结合相关法律法规和公司实际生产经营需要，拟终止本项目并将节余募集资金244.07万元（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常营运资金需求。
三、募投项目延期和终止对公司的影响
本次部分募投项目延期是根据项目的实际建设情况和投资进度做出的审慎决定，本次调整不会改变募投项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次终止并使用节余募集资金永久补充流动资金，是根据外部环境及公司实际经营情况做出的慎重决定。本次调整有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，对公司生产经营不存在重大影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
四、相关说明及承诺
1、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的募集资金已到账超过1 年；
2、本次终止信息化系统建设项目不影响其他募集资金项目的实施。
五、相关审议程序及相关意见
公司董事会第三届董事会第十九次会议以及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司部分募投项目终止和延期的议案》议案，独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议批准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中装建设本次部分募投项目终止及延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，此事尚需股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定；公司本次部分募投项目的终止和延期事项是公司
基于实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，不会对公司的正常经营产生重大影响，未改变募集资金的用途和投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
万联证券作为保荐机构，对上述事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司部分募投项目终止及延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蒋序全 胡治平
万联证券股份有限公司年 月 日