万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品之专项核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中装建设”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用可转债闲置募集资金购买理财产品的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1911号”文核准，公司于2019年3月26日公开发行了525.00万张可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），每张面值100元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行募集资金总额为人民币52,500.00万元，扣除发行费用人民币1,269.31万元后，募集资金净额为51,230.69万元。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月1日出具的天职业字[2019]18233号《验资报告》审验，该次募集资金已于2019年4月1日到位。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
为提高公司可转债募集资金使用效率，在不影响公司经营计划、可转债募投项目建设计划及可转债募集资金使用计划的情况下，公司拟使用最高不超过人民币 20,000 万元的闲置可转债募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构的理财产品。
三、投资风险及风险控制措施
公司拟投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响产生风险。针对投资风险，公司采取的风险控制措施如下：
1、在购买理财产品的额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司管理层具体实施相关事宜，财务部指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况；
2、选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任；
3、公司内部审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露各项投资及相关的损益情况。
四、购买理财产品对上市公司的影响
公司在确保可转债募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置可转债募集资金购买保本型理财产品，可提高公司的闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不影响公司主营业务的正常发展，不影响可转债募集资金项目正常进行，不涉及变相改变可转债募集资金用途的行为。
五、相关审议程序
公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议分别审议通过
了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，独立董事发表明确同意意见，该议案无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用闲置可转债募集资金购买理财产品事项，在确保不影响公司经营计划、可转债募投项目建设计划及可转债募集资金使用计划的情况下，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益。不会影响可转债募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变可转债募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司使用闲置可转债募集资金购买理财产品的议案已经第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，该议案无需提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，该事项决策程序合法合规。
综上，万联证券对公司本次使用闲置可转债募集资金购买理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蒋序全 胡治平
万联证券股份有限公司年 月 日