深圳市中装建设集团股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，在改革开放深入推进、经济结构加快调整、创新驱动发展战略深入实施和宏观政策效应不断释放等共同作用下，国民经济运行缓中趋稳，稳中向好。对于建筑装饰行业而言，一方面，受经济结构性改革和国家分类调控房地产政策变化的影响，近两年房地产市场呈现了较大波动的状态，房地产行业集中度提升，对建筑装饰行业业务结构、新签订单、开工速度、回款速度产生了一定的影响。另一方面，新型城镇化建设和“一带一路”的深入推进、各省市加快推进住宅全装修以及国民消费升级也给装修行业带来了新的发展机遇。
2019年，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、2019年度公司经营情况
2019年，是深化改革之年，也是践行十二字方针“固本强基、扬长补短、创新发展”的一年，在行业大环境不好的情况下，公司取得了一定成绩，也走了一些弯路，总结了不少经验与教训。总的来说，这一年，在立足主业、夯实基础的同时，全面推行企业深化改革，取得阶段性成果，较圆满地完成了各项任务，多项指标名列行业前茅，且获得了国优、省优等多项荣誉。
2019年，公司在工程设计与施工方面取得了较好成绩与诸多荣誉。其中，哈尔滨工业大学深圳校区扩建工程项目施工总承包Ⅰ标段幕墙工程、政务服务基础设施改造升级项目装饰装修工程、深圳湾科技生态园深圳湾万怡酒店精装修工程、宁波报业传媒大厦项目2#楼装修工程、马家龙创新大厦园区配套项目装修工程等5个项目获评中国建筑装饰协会“2018-2019年度中国建筑工程装饰奖”；哈尔滨工业大学深圳校区扩建工程项目施工总承包I标段幕墙工程、武汉天河机
场交通中心装饰装修及连接廊桥装饰装修工程施工二标段等项目荣获“2018年全国建筑装饰行业科技示范工程奖”，中国移动深圳信息大厦、深圳大学学府医院、哈工大深圳校区等项目经中国建筑业协会复查、评审、审定及公示，荣获中国建筑最高奖项——2018 - 2019年度中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。与此同时，公司在全国装饰行业百强企业综合评价中的排名连续四年位列第八位；并荣获“中国建筑装饰行业全装修产业诚信公约践行先进单位”、广东省500强企业、深圳行业领袖企业100强、深圳企业100强、“2019年度深圳市民营领军骨干企业”、深圳质量百强企业等荣誉；连续十七年获评“广东省守合同重信用企业”，连续十一年获评“广东省诚信示范企业”。2019年，公司营业收入485,910.79万元，较上年同期增长17.21%；实现归属于母公司所有者的净利润24,760.91万元，较上年同期增长48.19%；截止2019年12月31日，公司总资产606,509.85万元，较上年同期增长27.89%，归属于母公司所有者权益289,309.14万元，较上年同期增长33.17%。
二、2019年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2019年度，公司共召开了9次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 出席情况 | 审议内容 |
| 1 | 第三届董事会 第五次会议 | 2019.03.13 | 所有董事全部出席 | 1、《关于<出资认购昆仑健康保险股份有限公司不超过15%股份>的议案》； 2、《关于投资设立全资供应链子公司的议案》； 3、《关于注销全资子公司南京卓佰年建筑设计有限公司的议案》； 4、《关于注销控股子公司深圳市中装智能建筑顾问有限公司的议案》； 5、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》； 6、《关于公司及控股子公司2019年度向银行 |
| 等金融机构申请综合授信额度的议案》； 7、《关于预计2019年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》； 8、《关于公司及控股子公司2019年度担保额度预计的议案》； 9、《关于全资子公司2019年度担保额度预计的议案》； 10、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。 | ||||
| 2 | 第三届董事会 第六次会议 | 2019.03.21 | 所有董事全部出席 | 1、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》； 2、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》； 3、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会 第七次会议 | 2019.04.25 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于审议<公司2018年度总经理工作报告>的议案》； 2、审议《关于审议<公司2018年度董事会工作报告>的议案》； 3、审议《关于审议<公司2018年度报告及其摘要>的议案》； 4、审议《关于审议<公司2018年度财务决算报告>的议案》； 5、审议《关于审议<公司2019年度财务预算报告>的议案》； 6、审议《关于审议<公司2018年度利润分配预案>的议案》； 7、审议《关于审议<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 8、审议《关于审议<公司2018年度内部控制评价报告>及<公司2018年度内部控制规则落实自查表>的议案》； 9、审议《关于审议<2018年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明>的议案》； 10、审议《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； |
| 11、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》； 12、审议《关于会计政策变更的议案》； 13、审议《关于公司财务总监变更的议案》； 14、审议《关于公司闲置募集资金购买理财产品的议案》； 15、审议《关于变更公司营业范围并修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》。 | ||||
| 4 | 第三届董事会 第八次会议 | 2019.04.25 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于审议<公司2019年第一季度报告全文及正文>的议案》； 2、审议《关于审议根据<上市公司章程指引>修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 3、审议《关于终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》； 4、审议《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》； 5、审议《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》； 6、审议《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会 第九次会议 | 2019.08.01 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、审议《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 4、审议《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 5、审议《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》； 6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》； 7、审议《关于审议根据<上市公司章程指引> |
| 修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 8、审议《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。 | ||||
| 6 | 第三届董事会 第十次会议 | 2019.08.27 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于审议<公司2019年半年度报告及其摘要>的议案》； 2、审议《关于审议<公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、审议《关于公司会计政策变更的议案》； 4、审议《关于公司坏账核销的议案》； 5、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
| 7 | 第三届董事会第十一次会议 | 2019.09.06 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》； 2、审议《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》。 |
| 8 | 第三届董事会第十二次会议 | 2019.10.13 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》； 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》； 3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》； 4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》； 5、审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》； 6、审议《关于公司签署附生效条件的<深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》； 7、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； 8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》； 9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》； 10、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公 |
| 司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》； 11、审议《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 12、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》； 13、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》； 14、审议《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金提供服务的议案》； 15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 16、审议《关于暂不召开公司股东大会的议案》。 | ||||
| 9 | 第三届董事会第十三次会议 | 2019.10.29 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于审议<公司2019年第三季度报告全文及正文>的议案》。 |
（二）股东大会会议召开情况
报告期内，董事会召集组织了3次股东大会，会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 出席情况 | 审议内容 |
| 1 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019.03.29 | 大部分董监高出席 | 1、《关于出资认购昆仑健康保险股份有限公司不超过15%股份的议案》； 2、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》； 3、《关于公司及控股子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 4、《关于预计2019年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》； 5、《关于公司及控股子公司2019年度 |
| 担保额度预计的议案》； 6、《关于全资子公司2019年度担保额度预计的议案》； 7、《关于公司及控股子公司2019年度担保额度预计的补充议案》。 | ||||
| 2 | 2018年度股东大会 | 2019.05.27 | 大部分董监高出席 | 1、《关于审议<公司2018年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于审议<公司2018年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于审议<公司2018年度报告及其摘要>的议案》； 4、《关于审议<公司2018年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于审议<公司2019年度财务预算报告>的议案》； 6、《关于审议<公司2018年度利润分配预案>的议案》； 7、《关于审议<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 8、《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 9、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》； 10、《关于闲置募集资金购买理财产品的议案》； 11、《关于更换非职工代表监事的议案》； 12、《关于修改公司章程并授权办理工商登记变更的议案》； 13、《关于终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。 |
| 3 | 2019年第二次临时股东大会 | 2019.08.19 | 大部分董监高出席 | 1、《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于授权董事会办理公司2019年 |
（三）董事及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司规范化治理水平进一步提高，对提交董事会审议的各项议案，为公司的经营发展建言献策，作出决策时均能充分考虑股东的利益，切实增强了董事会决策的规范性，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议和股东大会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、关联交易等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规定，报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则规定，以认真负责的态度忠实勤勉地履行各自职责。
（1）审计委员会
审计委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》履行相关职责。报告期内，审计委员会对公司关联交易、财务状况等重大事项进行了审议和监督。在公司年度和半年度审计过程中对公司定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
（2）提名委员会
提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会工作细则》履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、高级管理人员人选的选择标准，广泛搜寻合格的董事和经理人员的后备人选，保证了公司未来运营的人才需求。
（3）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行相关职责，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（4）战略委员会
战略委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会战略委员会工作细则》履行相关职责，积极推进上市进度，对影响公司发展的重大事项的实施进行检查和提出建议。
（四）利润分配情况
公司拟以未来实施权益分派时的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
2020年，公司要以提质增效为主线，来优化“5年规划”；要以客户为中心，做到服务优质、支持到位、保障有力，在成就客户中成就自己，共创共赢。在立足主业、提升主业的基础上，向老旧小区改造的存量市场进行业务延伸。与此同时，要在科技创新上有所突破，在区块链业务和科技型的新基建业务大力投入资
源，向城乡建设综合服务商转型；要以绩效考核为牵引，鞭策和激励自己，走提质增效发展新路；要拥抱变革，迎接挑战，以昂扬向上的精神状态，以严谨踏实的工作作风，以实干创新的拼搏精神，继续向“中装梦”的目标砥砺前行。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会二○二〇年四月十七日