证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-087
深圳市中装建设集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
1、回购数量：本次回购注销的股份共计12.50万股，占公司当前总股本的
0.0181%
2、回购价格：授予价格加上银行同期存款利息之和的价格
3、回购股份性质：公司2019年限制性股票激励计划向激励对象授出的但未解除限售的部分股份
2020年4月27日，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划），激励对象中有6人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，现将本次限制性股票回购注销事项公告如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及披露情况
1、2019年8月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2019年8月1日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年8月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
4、2019年9月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，原激励对象庄俊兴因个人原因离职失去本次股权激励计划的资格，彭伟因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由59人调整为57人。拟授予的限制性股票数量仍为600万股，上述两人的限制性股票由名单中的其他激励对象予以认购，授予价格为3.7元/股，公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
5、2019年9月6日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核，同时向符合授予条件的57名激励对象授予600万股限制性股票，授予价格为3.7元/股，公司监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）发表了专项核查意见。
6、2019年9月20日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
鉴于首次授予限制性股票的激励对象李平、潘超、赫长旭、廖锦勇、覃凌云、张丽等6人因个人原因离职，不再具备激励条件，需对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票12.50万股应予以回购注销，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次回购价格不得高于授予价格（3.7元/股）加上银行同期存款利息之和。
2、资金来源
公司本次需回购注销的限制性股票数量合计12.50万股，应支付回购款
46.25万元加上银行同期存款利息，均来源于公司自有资金。
三、 本次回购注销限制性股票事项所需审批情况
2020年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2020年4月27日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意了公司本次限制性股票的回购注销事宜。
本次回购注销限制性股票尚需提交公司2019年年度股东大会审议，为特别决议议案。
四、 本次回购注销后股本结构变动情况
截至本公告披露日，预计本次回购注销限制性股票前后，公司总股本由690,549,838股减少至690,424,838股，变动具体情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| （+，-） | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售流通股/非流通股 | 61,798,262 | 8.95% | -125，000 | 61,673,262 | 8.93% |
| 高管锁定股 | 55,798,262 | 8.08% | 0 | 55,798,262 | 8.08% |
| 股权激励限售股 | 6,000,000 | 0.87% | -125，000 | 5,875,000 | 0.85% |
| 首发前限售股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售流通股 | 628,751,576 | 91.05% | 0 | 628,751,576 | 91.07% |
| 三、总股本 | 690,549,838 | 100.00% | 690,424,838 | 100.00% | |
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，我们一致认为：2019年限制性股票的授予对象中，李平、潘超、赫长旭、覃凌云、廖锦勇、张丽等6人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，其获授的限制性股票125,000股由公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象李平、潘超、覃凌云、赫长旭、廖锦勇、张丽已离职，不再具备激励对象资格，董事会决定对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关的规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但本次回购尚需股东大会审议通过，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2020年4月27日