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证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-039
嘉友国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，扣除相关发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB10040号）。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2020年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 开户单位 | 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 嘉友国际物流股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京礼士路支 | 0200003629200123968 | 2018/1/31 | 113,984,600.00 | 2,148,875.01 | 募集资金专户、活期 |
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| 开户单位 | 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 行 | ||||||
| 嘉友国际物流股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京月坛支行 | 321150100100178512 | 2018/1/31 | 309,317,400.00 | 1,257,732.78 | 募集资金专户、活期 |
| 嘉友国际物流股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京西三环支行 | 110923309310103 | 2018/1/31 | 350,000,000.00 | 36.79 | 募集资金专户、活期 |
| 嘉友国际物流股份有限公司 | 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 8014100000014007 | 9,212.58 | 募集资金专户、活期 | ||
| 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司 | 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 8015100000004458 | 9,805.36 | 募集资金专户、活期 | ||
| 巴彦淖尔市临津物流有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京月坛支行 | 321150100100186875 | 487,166.41 | 募集资金专户、活期 | ||
| 合计 | 773,302,000.00 | 3,912,828.93 | ||||
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2020年3月31日，前次募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年7月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金4,275.46万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于嘉友国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11836号）。具体置换情况如下：
单位：人民币万元
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| 投资项目 | 投资总额 | 预先投入自有资金 | 本次置换金额 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（ B型） | 38,664.68 | 3,706.51 | 3,706.51 |
| 智能物流综合系统 | 6,398.46 | 568.94 | 568.94 |
| 合计 | 45,063.14 | 4,275.46 | 4,275.46 |
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2020年3月31日，公司前次募集资金投资项目共变更了1项目，涉及金额为人民币28,356.53万元，占前次募集资金总额的36.67%。具体变更项目情况如下：
1、 巴彦淖尔保税物流中心（B型）
（1）公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）（以下简称“本项目”）总投资额，由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。根据公司持有巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）的51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。
公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目募集资金6,000.00万元，用于同可克达拉市恒信物流集团有限公司共同投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司。
（2）2019年12月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》，2020年1月7日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元。
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巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目已完成全部工程建设施工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B 型）注册登记证书》。鉴于本项目已完成封关运营的前期各项准备工作，具备正式运营的条件，2019 年 12 月 18 日，公司已对本项目进行结项。
截至2020年3月31日，本项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,379.25万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计195.96万元。
（3）公司分别于2020年3月12日、2020年3月30日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B 型）"中剩余的募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以 28000 万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”)100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达100%的股权，铎奕达成为公司全资子公司。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。
截至2020年3月31日，公司已将董事会审议通过之日起使用的用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
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公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
（五）节余募集资金利息收入永久性补充流动资金情况
公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司使用“补充物流及供应链贸易营运资金项目”的节余募集资金利息收入永久性补充流动资金。截止 2020 年 3 月 5 日，公司用于补充物流及供应链贸易营运资金项目的本金已使用，节余利息收入金额为 293.93 万元。
截至2020年3月31日，公司已将节余利息收入293.93万元用于补充流动资金。
（六）暂时闲置募集资金使用情况
公司于2020年3月20日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
截至2020年3月31日，公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为8,700 万元。
（七）前次募集资金未使用完毕的情况
截至2020年3月31日，尚未使用完毕的前次募集资金余额为90,912,828.93元（包含使用闲置募集资金购买理财产品的资金87,000,000.00元），占募集资金净额的比例为1.13%，具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 773,302,000.00 |
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| 项目 | 金额 |
| 减：置换预先投入的自筹资金金额 | 42,754,551.99 |
| 直接投入募投项目的金额 | 663,413,541.43 |
| 永久性补充流动资金金额 | 2,939,278.31 |
| 购买理财产品金额 | 87,000,000.00 |
| 加：利息收入扣减手续费净额 | 26,718,200.66 |
| 前次募集资金专户余额 | 3,912,828.93 |
| 加：暂时性补充流动资金金额 | 0 |
| 购买理财产品金额 | 87,000,000.00 |
| 未使用前次募集资金金额 | 90,912,828.93 |
前次募集资金未使用完毕的主要原因：
1、截至2020年3月31日，巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,379.25万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计195.96万元。
2、2020年3月12日，公司变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B 型）"中剩余的募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以 28,000 万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”)100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。截止2020年3月31日，按照《嘉友国际物流股份有限公司与天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）关于内蒙古铎奕达矿业有限公司之股权收购协议》的约定，第一期股权收购款23,800万元已从募集资金账户支付，尚有第二期股权收购款4200万元未支付（包括募集资金160.36万元以及自有资金4,039.64万元）。
3、甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统等项目尚未建设完毕。公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。
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三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
募投项目巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目于2019年12月完成全部工程建设施工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，截至2020年3月31日项目尚未产生效益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
补充物流及供应链贸易营运资金项目属于营运资金补充，不直接生产产品，因此无法单独核算经济效益。项目的效益主要系通过提高营运资金，促进公司物流与供应链贸易业务快速发展，增加公司业务板块的协同效益，从而间接提高公司的盈利能力。
甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统等项目的实施本身并不产生效益，目前尚处于建设过程中。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2020年3月31日，公司前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2020年4月27日批准报出。
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附表：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
嘉友国际物流股份有限公司董事会2020年4月28日
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附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 截止2020年3月31日 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 77,330.20 | 已累计使用募集资金总额： | 70,616.81 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 70,616.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 28,356.53 | 2018年： | 38,252.78 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 36.67% | 2019年： | 7,947.44 | |||||||
| 2020年： | 24,416.59 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 30,931.74 | 2,575.21 | 2,379.25 | 30,931.74 | 2,575.21 | 2,379.25 | -195.96 | 100.00% |
| 2 | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司* | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% | |||
| 3 | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 收购内蒙古铎奕达矿业有限公司 | 23,960.36 | 23,800.00 | 23,800.00 | 23,800.00 | 100.00% | |||
| 4 | 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,851.34 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,851.34 | -3,148.66 | 37.03% |
| 5 | 智能物流综合系统 | 智能物流综合系统 | 6,398.46 | 6,398.46 | 1,586.22 | 6,398.46 | 6,398.46 | 1,586.22 | -4,812.24 | 24.79% |
| 6 | 补充物流及供应链贸易营运资金 | 补充物流及供应链贸易营运资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 77,330.20 | 78,934.03 | 70,616.81 | 77,330.20 | 78,773.67 | 70,616.81 | -8,156.86 | |||
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附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 截止2020年3月31日 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 1 | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 收购内蒙古铎奕达矿业有限公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 智能物流综合系统 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 6 | 补充物流及供应链贸易营运资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |