证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2020-017
江苏丽岛新材料股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订）和中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）等规范性文件，拟对《江苏丽岛新材料股份有限公司章程》、《江苏丽岛新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏丽岛新材料股份有限公司董事会议事规则》、《江苏丽岛新材料股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订（修订的具体内容详见附件）。
此次修改的《江苏丽岛新材料股份有限公司章程》、《江苏丽岛新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏丽岛新材料股份有限公司董事会议事规则》、《江苏丽岛新材料股份有限公司监事会议事规则》相关议案已经公司2020年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七会会议审议，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏丽岛新材料股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件：制度修订对照表
| 公司章程修订前 | 公司章程修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人和董事会认定的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。 |
| 第十三条 公司的经营范围：新型建筑装饰材料、金属材料的加工制造；钣金件、五金件的加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 公司的经营范围：新型建筑装饰材料、金属材料的加工制造；钣金件、五金件的加工；货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注：具体以工商行政主管部门核准的经营范围为准。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 |
| （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第二项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，并向主管工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，并向主管工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，并向工商行政主管部门申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，并向工商行政主管部门申请办理注册资本的变更登记。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司连续12个月内购买、出售资产涉及的资产总额或成 | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近 |
| 交金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； | 一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （七）中国证监会及证券交易所规定的其他担保情形。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （七）中国证监会及证券交易所及本章程规定的其他担保情形。 |
| 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召 | 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者或会议通知中列明的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召 |
| 开。公司还并应当按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本章程的规定，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 | 开。公司还并应当按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本章程的规定，为股东参加股东大会提供便利。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。 |
| 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需在有关会议召开前 24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 |
| 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| （一）以下事项需要提交公司董事会审议： …… （二）下列对外担保行为在经董事会审议通过应当提交股东大会审议通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、中国证监会及证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审批的对外担保，应当经全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 | （一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： …… （二）董事会有权审议公司提供担保事项，符合本章程第四十七条规定标准的，还应当提交股东大会审议通过。 董事会审批的对外担保，应当经全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 |
| 第一百三十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事会应当在成员中占有超过二分一的比例并担任召集人。审计委员会中的召集人为独立董事且应当为会计专业人士。 | 第一百三十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定；审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事会应当在成员中占有超过二分一的比例并担任召集人。审计委员会中的召集人为独立董事且应当为会计专业人士。 |
| 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监 | 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，内部审计部门对审计委员会负责， |
| 督及评估公司的内部控制；负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | 向审计委员会报告工作；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十八条 公司选定至少1家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十九条 公司选定至少1家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险 |
| |
| 股东大会议事规则修订前 | 股东大会议事规则修订后 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 …… （六）《公司章程》规定的其他情形。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 …… （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司连续12个月内 | 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司连续12个月内 |
| 购买、出售资产涉及的资产总额或成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 购买、出售重大资产涉及的资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司的股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过: …… | 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过: …… 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在 |
| 最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… | 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点，或公司安排的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十一条 公司应当在公司住所地或会议通知中列明的其他地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 股东大会将给予每个提案合理的讨论时间。股东可以亲自出席股 |
| 东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需在有关会议召开前 24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 |
| 第四十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 | 第四十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决 | 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决 |
| 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第五十九条 本规则由公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效，修改时亦同，与证券交易所有关的规定自公司在证券交易所上市之日起生效。 | 第五十九条 本规则由公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。 |
| 董事会议事规则修订前 | 董事会议事规则修订后 |
| 第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第九条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其控股股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第九条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其控股股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 |
| 第十条独立董事应符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备本章程要求的独立性； | 第十条独立董事应符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备公司章程及中国证监会要求的独立性； |
| 第十四条独立董事享有下列职权： …… | 第十四条独立董事享有下列职权： …… |
| （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及股东大会、《公司章程》、监管机关赋予独立董事的其他职权。 | （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及股东大会、《公司章程》、监管机关赋予独立董事的其他职权。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第十五条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）公司关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （八）公司拟决定其股票不再在公司股票已上市的证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。 | 第十五条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）公司关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （八）公司拟决定其股票不再在公司股票已上市的证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。 |
| 第二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 | 第二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 |
| 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）的权限为： …… （二）决定公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。其中，与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议通过。 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，以其累计数计算交易金额。 （三）董事会依据《公司章程》规定处置除需要股东大会批准的公司对外担保事项。 | 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）的权限为： （一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： …… （二）董事会有权审议公司提供担保事项，董事会依据《公司章程》规定处置除需要股东大会批准的公司对外担保事项。符合公司章程第四十七条规定标准的，还应当提交股东大会审议通过。 董事会审批的对外担保，应当经全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 （三）决定公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。其中，与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议通过。 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，以其累计数计算交易金额。 （四）公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。 （五）股东大会授予的其他职权。 |
| 第二十八条书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 | 第二十八条书面会议通知应当至少包括以下内容： …… 七）联系人和联系方式。 （八）发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第 |
| 要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。 |
| 第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 | 第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、有效期限、日期等。 |
| 第三十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第三十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本公司《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第四十六条与会董事应当代表其 | 第四十六条 董事会会议记录应当 |
| 本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 | 真实、准确、完整。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认,董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 |
| 第五十二条 本规则由公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效，修改时亦同，与证券交易所有关的规定自公司在证券交易所上市之日起生效。 | 第五十二条 本规则由公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。 |
| 监事会议事规则修订前 | 监事会议事规则修订后 |
| 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 （七）发出通知的日期 |
| 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第十九条 附则 本规则由监事会解释。本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会 | 第十九条 附则 本规则由监事会解释。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章 |
| 批准后生效，修改时亦同，与证券交易所有关的规定自公司在证券交易所上市之日起生效。 | 程》的有关规定为准。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 |
注：因上述条款的删减，原《公司章程》《股东大会议事规则》中的有关章节、条款序号表述进行相应调整。
