证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2020-020
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三次会议于2020年4月27日在深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼公司会议室召开。会议通知于2020年4月17日以电子邮件的方式送达全体董事。
会议由公司董事长张春杰先生主持，本次会议应出席董事人数5人，实际出席董事人数5人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议以现场结合通讯表决的方式审议通过相关议案。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2019年年度报告>全文及摘要的议案》
经审核，全体董事一致认为公司《2019年年度报告》全文及摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》（公告编号：2020-008）及《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-009）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过《关于公司<2020年第一季度报告>的议案》
经审核，全体董事一致认为公司《2020年第一季度报告》，内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告》（公告编号：2020-010）。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理宋波先生代表公司经营管理层所作的《2019年度总经理工作报告》，董事会认为2019年度公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2019年度主要工作。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事肖幼美女士、王雪女士分别向董事会提交了2019年度独立董事述职报告，并将在2019年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》及《独立董事2019年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为《2019年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2019年度的财务状况和经营成果。2019年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度审计报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）审议通过《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》经审议，董事会认为：公司2019年度募集资金的存放和使用均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-011）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）审议通过《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
经审议，公司2019年度利润分配方案如下：以公司现有股本总数80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金40,000,000.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2.50股。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编
号：2020-012）。独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》经审核，董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，因而同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-013）。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十）审议通过《关于公司董事2020年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为公司董事2020年度薪酬方案可以有效激励公司董事，有利于公司的稳定发展，审议程序符合《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益，同意该薪酬方案。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为公司高级管理人员2020年度薪酬方案可以有效激励公司高级管理人员，有利于公司的稳定发展，审议程序符合《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益，同意该薪酬方案。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十二）审议通过《关于公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》
经审议，董事会同意公司使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币5亿元（含本数）的自有资金购买理财产品，在上述额度范围内，授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，购买理财产品业务可循环滚动开展，资金可滚动使用，有效期限自获公司股东大会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-014）。独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十三）审议通过《关于公司2020年度向银行及非银行金融机构申请贷款授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司向有相关授信资质的银行及非银行金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度（最终以银行及非银行金融机构实际核准的信用额度为准），授信期限为1年，授信品种按照与相关方签署的协议的规定，并授权公司总经理在上述额度和期限内，与相关方签署相关协议等法律文件。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十四）审议通过《关于变更会计政策的议案》
公司按照财政部的要求，自2020年1月1日起执行新的收入准则。经审议，董事会认为，公司本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合目前财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-015）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等其他法律法规、上市规则的要求，结合公司的实际情况，董事会同意本次公司章程的修订。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《章程修订对照表》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十六）审议通过《关于调整募投项目（设计平台建设项目）投入计划的议案》
基于公司目前的发展速度，募投项目（设计平台建设项目）在区域分布等方面的原投入计划已不能满足各项目实施需要以及未来发展需求，出于未来长远发展规划及区域布局的需要，董事会同意公司调整募投项目（设计平台建设项目）投入计划的事项。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募投项目（设计平台建设项目）投入计划的公告》（公告编号：2020-016）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十七）审议通过《关于调整募投项目（创新发展研究中心建设项目）投入结构的议案》
为满足公司未来实际发展需要，结合公司的发展速度，进一步完善相关配套基础设施，董事会同意公司在保证该募投项目募集资金投资总金额不变的前提下，对募投项目创新发展研究中心建设项目中具体实施项目的投入结构进行调整。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募投项目（创新发展研究中心建设项目）投入结构的公告》（公告编号：2020-017）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十八）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》公司定于2020年5月19日（星期二）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，审议本次董事会及第二届监事会第二次会议审议通过的相关议案。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
三、备查文件
1、经与会董事签字的《第二届董事会第三次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2020年4月27日