通鼎互联：募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告

通鼎互联信息股份有限公司 募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告 天衡专字（2020）00451号

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

通鼎互联信息股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告

天衡专字（2020）00451号

通鼎互联信息股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至2019年12月31日止的《董事会关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（以下简称募集资金专项报告）进行了专项审核。

贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金专项报告的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金专项报告所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司董事会关于募集资金的专项报告已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，该报告关于贵公司2019年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。

本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·南京

2020年4月27日 中国注册会计师

通鼎互联信息股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告

为做好募集资金的管理及掌握募集资金使用情况，经认真核查，现对2019年度公司募集资金存放和使用情况作如下专项说明。

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行A股股票募集配套资金情况

经公司 2016年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）244号文“关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，2017年4月25日，公司非公开发行27,815,805股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价16.07元。

公司本次发行募集资金总额为人民币44,700.00万元，扣除本次发行费用及税金762.14万元后实际募集资金净额为人民币43,937.86万元，上述款项已于2017年3月23日存入公司募集资金专户。募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2017）00032号验资报告验证确认。

公司2017-2019年度募集资金使用情况列示如下： 单位：人民币万元

明细	股权收购支出	银行手续费	补充流动资金	支出小计	利息收入	其他转入	募集资金余额
2017年度	43,199.99	0.24	-	43,200.23	5.19	0.11	742.92
2018年度	-	0.08	-	0.08	2.26	-	745.11
2019年度	-	0.01	745.56	745.57	0.47	-	-
合计	43,199.99	0.33	745.56	43,945.88	7.92	0.11	-

截至2019年12月31日止，募集资金专户余额合计为0.00万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：

单位：人民币万元

银行名称	银行账号	金额	存储方式	资金用途
中国工商银行苏州分行营业部	1102020629001076477	0.00	已销户	支付收购百卓网络100%股权现金对价
建设银行吴江震泽支行	32250199763900000072	0.00	已销户	支付收购百卓网络100%股权现金对价
合计		0.00

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司一届十次董事会审议通过，并业经公司2009 年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

(一) 非公开发行A股股票募集配套资金情况

2016年10月17日，经公司三届第三十四次董事会审议通过，公司、募集资金专户存储银行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。主要包括以下内容：

1、公司将募集资金集中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途；

2、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元的（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定），募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；

3、募集资金专户银行每月向公司出具对账单，并抄送独立财务顾问；

4、公司指定的独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料；；

5、公司、募集资金专户银行、独立财务顾问的违约责任。

截至2019年12月31日止，公司、募集资金专户银行、独立财务顾问各方均履行了《募集资金三方监管协议》。

三、公司2019年度募集资金的实际使用情况

附表：非公开发行A股股票募集配套资金使用情况对照表

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在其他违规情形。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2020年4月27日

附表 非公开发行A股股票募集配套资金使用情况对照表
													单位：	人民币万元
募集资金总额					43,937.86	本年度投入募集资金总额							745.56
报告期内变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额							43,945.55
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目		是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）		截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）	项目达到预订可使用状态日期		本年度实现的效益		是否达到预计效益		项目可行性是否发生重大变化
1、支付收购百卓网络100%股权现金对价		否	43,200.00	43,200.00	-	43,199.99		100.00%	2017年3月		-42,170.62		否		否
2、补充流动资金		否	-	737.86	745.56	745.56		101.04%
合计			43,200.00	43,937.86	745.56	43,945.55		100.02%			-42,170.62

非公开发行A股股票募集配套资金使用情况对照表（续）

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、销售模式的调整、市场竞争的加剧以及人员的快速扩张，导致百卓网络营收下滑，运营费用大幅增长；2、百卓网络在公安、军队及城市安全领域的拓展不及预期；3、2019年度末，百卓网络的存货及应收账款等资产存在减值迹象，合计确认资产减值损失38,957.65万元。受上述因素综合影响，2019年度百卓网络整体业绩下滑，未能实现业绩承诺。募投项目未能达到预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
闲置募集资金其他使用情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	根据2019年2月1日第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》，项目募集资金结余745.56万元，用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	本公司募集资金均有明确用途，款项均已支付完毕。截至2019年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无