通鼎互联信息股份有限公司独立董事2019年度述职报告
（王 则 斌）
各位股东及股东代表：
作为通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2019年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2019年的工作情况简要汇报如下：
一、2019年度出席公司董事会会议的情况及投票情况
2019年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2019年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项提案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
2019年度，公司共召开了7次董事会会议，1次股东大会，本人出席董事会和股东大会的情况如下：
| 召开董事会次数 | 应出席董事会次数（7次） | 召开股东大会次数 | 应出席股东大会次数（1次） | ||||
| 7 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺席 | 1 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺席 |
| 7 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | ||
二、发表独立意见情况
报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发表了独立意见。
1、2019年2月1日，关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
在经过对相关资料文件充分了解且核实后，就公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于收购UTStarcom Holdings Corp.26.05%股份的提案》及《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
本次交易的相关议案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次交易具有一定的必要性和合理性，对外投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司战略发展方向，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，同意公司本次对外投资事项。
本次公司将节余募集资金永久补充流动资金，审议程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定。本次公司将节余募集资金永久补充流动资金，可满足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》等有关规定。因此，同意公司将募集资金投资项目结项后节余募集资金7,451,039.19元（包含利息收入，受利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。
2、2019年4月24日，关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
（1）关于2018年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司募集资金2018年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司2018年度内部控制的独立意见
我们对《2018年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
（3）关于公司2019年度预计日常关联交易的独立意见
公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。
（4）关于公司及全资子公司2019年拟开展套期保值业务的独立意见公司及全资子公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及全资子公司进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。
（5）关于2019年度开展外汇套期保值业务的独立意见
公司及子公司使用自有资金利用期货市场开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司进行外汇套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。
（6）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
2018年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资提供总额不超过20,000万元担保、为全资子公司江苏通鼎光棒有限公司提供总额不超
过80,000万元担保、为全资子公司苏州瑞翼信息技术有限公司提供总额不超过5,000万元担保、为控股子公司江苏通鼎宽带有限公司提供总额不超过30,000万元担保以及为全资子公司北京百卓网络技术有限公司提供总额不超过20,000万元担保。除此之外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2018年12月31日的对外担保情形。
公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（7）关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、《证券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司2018年年度股东大会进行审议。
（8）关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规的相关规定。执行新的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。
（9）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，已连续十年担任公司审计机构。该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。
3、2019年5月8日，关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见公司本次对回购股份方案部分内容的调整符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及交易所规则的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次调整回购股份的方案。
4、2019年7月8日，关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见经审阅王博先生的个人简历，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，其任职资格合法。公司董事会对财务总监的提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。相关人员的教育背景、工作经历能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们同意聘任王博先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
5、2019年8月28日，关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
（1）关于关联方资金占用事项
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督，认为报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题；也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用问题。
（2）关于对外担保事项
截至2019年6月30日，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资提供担保，担保最高额度为20,000万元；为全资子公司江苏通鼎光棒有限公司在银行的融资提供担保，担保额度为60,000万元；为全资子公司北京百卓网络技术有限公司在银行的融资提供担保，担保额度为40,000万元；为控股子公司江苏通鼎宽带有限公司在银行的融资提供担保，担保最高额度为30,000万元。除此之外，公司不存在为其他子公司、股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2019年6月30日的对外担保情形。
（3）关于2019年半年度募集资金存放与使用
经核查，公司募集资金2019年上半年的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（4）关于公司会计政策变更事项
公司独立董事独立意见如下：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（5）关于向全资子公司增加注册资本事项
本次增加注册资本完成后，通灏信息科技（上海）有限公司仍为公司全资子公司，公司仍持有通灏信息100%股权。本次增资已履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定。我们同意向上述全资子公司增加注册资本事项。
6、2019年10月30日，关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露，公司2019年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关
的法律法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》，已制订《内部审计管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，进一步完善公司的内控体系。
3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
四、其他工作
1、不存在提议召开董事会的情况；
2、不存在提议解聘会计师事务所情况；
3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2019年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及2020年经营计划的介绍。
2020年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。
五、联系方式
电子邮箱：szwzb@163.com
独立董事：王则斌
2020年 月 日