通鼎互联信息股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见我们作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对以下事项发表独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
经审计，通鼎互联母公司2019年度亏损，2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，符合《公司法》、《证券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司2019年年度股东大会进行审议。
二、关于公司2019年度内部控制的独立意见
我们对《2019年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
三、关于2019年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司募集资金2019年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于公司2020年度预计日常关联交易的独立意见
公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。
五、关于公司及全资子公司2020年拟开展套期保值业务的独立意见公司及全资子公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及全资子公司进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。
六、关于2020年度开展外汇套期保值业务的独立意见
公司及子公司使用自有资金利用期货市场开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司进行外汇套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。
七、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
1、2019年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资提供总额不超过20,000万元担保、为全资子公司江苏通鼎光棒有限公司提供总额不超过60,000万元担保、为全资子公司北京百卓网络技术有限公司提供总额不超过40,000万元担保、为控股子公司江苏通鼎宽带有限公司提供总额不超过30,000万元担保，除此之外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2019年12月31日的对外担保情形。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
八、关于为子公司提供融资担保的独立意见
本次事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该事项并将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，已连续十三年担任公司审计机构。该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。
十一、关于2019年度计提资产减值准备相关事项的独立意见
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司有关会计政策等相关规定，公允地反映了公司的资产、财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不构成关联交易。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
十二、关于百卓网络2019年度业绩补偿方案的独立意见
我们对《关于百卓网络2019年度业绩补偿方案的提案》进行了认真审核后认为：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的审核报告》（天衡专字（2020）00452号），百卓网络未能完成2019年度的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》的约定，公司董事会审议的股份回购和现金补偿方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意该提案，并同意将该提案提交公司股东大
会审议。
十三、关于增补公司董事的独立意见
经审核候选人的经历及相关背景，我们认为贺忠良先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意提名贺忠良先生增补成为公司董事候选人，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、关于拟为全资子公司的融资相关事宜提供担保的独立意见
本次担保事项属于公司为自身担保，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及公司股东利益不构成损害。我们同意该事项，并将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
（本页无正文，为通鼎互联信息股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
林金桐 唐正国 王则斌
二〇二〇年四月二十七日