长江证券承销保荐有限公司关于
通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易
之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号）核准，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“上市公司”、“公司”）向陈海滨等6方发行股份及支付现金购买北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权，同时上市公司非公开发行不超过27,902,621股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对交易各方做出的关于2019年百卓网络的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、业绩承诺情况
根据上市公司与陈海滨等6名交易对象签署的《业绩承诺与利润补偿协议》、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》，陈海滨等6名交易对象分别及共同承诺：
若交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年。本次发行完成后，百卓网络业绩承诺期间实现的净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方
式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）载明的对应年度预测的净利润数。根据《评估报告》，百卓网络在利润承诺期间预测的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数如下：
单位：万元
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 6,994.28 | 9,868.10 | 13,660.61 | 15,489.94 |
陈海滨等6名交易对象承诺，在利润承诺期间百卓网络实现的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别不低于：
单位：万元
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 7,000.00 | 9,900.00 | 13,700.00 | 15,500.00 |
交易双方同意，如百卓网络在业绩承诺期间内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，陈海滨等6名交易对象须连带对承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。
因本次交易实际于2017年完成，故业绩承诺期为2017年、2018年、2019年。
二、利润补偿协议的主要条款
1、利润差额的确定
（1）本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润数与交易对象承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。
（2）累计净利润差额以专项审核报告为准。
（3）交易双方同意，百卓网络于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①百卓网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，承诺期内，未经百卓网络董事会批准，不得改变百卓网络的会计政策、会计估计；
③净利润指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。
2、利润补偿方式及数额
（1）补偿方式
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，陈海滨等6名交易对象（以下简称“乙方”）应向上市公司（以下简称“甲方”）进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应当以现金形式进行补偿。
（2）每年补偿金额和补偿股份的确定
若交易于2016年12月31日前完成，则业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年；若交易于2017年12月31日前完成，则业绩补偿期间为2017年、2018年、2019年。
①业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补偿金额
前述净利润数均指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方陈海滨等6名交易对象应当按照其截至本协议签署之日各自在百卓网络的持股比例确定应承担的补偿金额。
②应补偿股份数的确定
在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方陈海滨等6名交易对象将于
专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。乙方陈海滨等6名交易对象应补偿股份的总数不超过甲方本次向百卓网络全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
③如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。
④如果乙方陈海滨等6名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并应当于甲方发出付款通知要求的10个工作日向甲方支付现金补偿价款。
⑤乙方陈海滨等6名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔偿责任。
（3）在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份数量：
如：减值额大于补偿期限内已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额）则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－累计已补偿现金÷每股发行价格
若乙方6名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带赔偿责任。
（4）用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。
（6）股份补偿和现金补偿的实施
①如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
②应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。
③通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项后10个工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产的承诺净利润与实现净利润的差额、乙方当年应分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额。
④乙方收到通鼎互联发出的书面回购通知后的10个工作日内，应将回购通知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联以总价1元人民币回购并注销。
⑤若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向通鼎互联进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后10个工作日内书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金一次性支付至甲方指定的银行账户。
（7）乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：乙方陈海滨等6名交易对象分别并连带的以向甲方返还所认购的股份的形式和现金形式补足其拟购买资产所对应部分承诺利润的差额，但用于补偿的股份数量不超过乙方陈海滨等6名交易对象因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（8）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分通鼎互联的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
三、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通鼎互联信息股份有限公司关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的审核报告》（天衡专字（2020）00452号），通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产百卓网络2019年度实际实现的调整后净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）为-42,170.62万元，较业绩承诺数15,500.00万元少-57,670.62万元，2019年业绩完成率为-272.07%，业绩承诺未完成。
百卓网络2017年至2019年累计实现的调整后净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）为-18,194.48万元，较三年累计业绩承诺数39,100.00万元少-57,294.48万元，累计业绩完成率为-46.53%，业绩承诺未完成。
（二）减值测试情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《以财务报告为目的涉及的北京百卓网络技术有限公司相关资产组组合可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 0521号）和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通鼎互联信息股份有限公司2019年度财务报表审计报告》（天衡审字（2020）00715号)，截至2019年12月31日，本次交易标的百卓网络收购时形成的商誉的账面余额为85,721.75万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为93,784.42万元，商誉资产组可收回金额为3,170.00万元，经测试，百卓网络形成的商誉2019年减值金额为85,721.75万元。
四、业绩承诺未实现的原因
百卓网络2019年度业绩承诺是百卓网络原股东基于收购时点的宏观经济环境、市场状况进行判断、预测并做出的承诺。
2019年，百卓网络业绩承诺未实现的原因系：①市场竞争加剧：一方面，2019
年运营商投资重心转向5G，网络安全监管建设资金暂时被压缩，出现投资规模较计划投资规模下调，合同签署时间后延等情形。另一方面，2019年受中美贸易战影响，国内网络安全业务市场竞争加剧。②业务模式调整：2019年百卓网络开始重点开拓大客户及运营商市场的直签业务，合作伙伴客户量及业务量出现大幅下滑，直签客户业务量因客户的投资规模下调、投资时点后移以及行业竞争加剧等因素不达预期。
③市场拓展不及预期：2019年，百卓网络在公安、军队及城市安全领域的拓展不及预期，新行业的开拓一方面消耗了更多的人财物，增加了经营成本。
综上所述，百卓网络的网络安全业务因市场竞争加剧、业务模式调整及市场拓展不及预期等原因影响了百卓网络利润的实现，导致2019年度未能实现业绩承诺。
五、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》、《关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：
“根据《购买资产协议》、《业绩承诺与利润补偿协议》及相关补充协议，百卓网络股东陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学对百卓网络在利润承诺期的业绩做出承诺，若交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年，在利润承诺期间百卓网络实现的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别不低于：
单位：万元
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 7,000.00 | 9,900.00 | 13,700.00 | 15,500.00 |
尽管《业绩承诺与利润补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍然可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。”
六、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：百卓网络2019年度实现的调整后净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）未达到交易对方2019年度业绩承诺数额，业绩承诺未完成。
七、致歉声明
鉴于网络安全业务因竞争加剧、业务模式调整及市场拓展不及预期等原因，百卓网络未能实现2019年度的业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将敦促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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金铭康 陈 超
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