中联资产评估集团有限公司关于北京百卓网络技术有限公司 2019 年业绩未达盈利预测目标的情况说明中联资产评估集团有限公司接受通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”）的委托，对通鼎互联拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权事宜涉及的百卓网络股东全部权益于 2016 年8月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字中联评报字[2016]第1601号《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目资产评估报告》。评估结论采用收益法的评估结果，在评估基准日，百卓网络股东全部权益评估价值为 108,026.60万元。百卓网络的盈利预测是基于以下基本假设做出的：
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化（如高新技术企业所得税率执行15%，自行研发的软件产品销售对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策）。
3、评估基于现有的业务内容、经营能力和运营模式，考虑未来可能由于管理层、经营策略、市场占有份额和追加研发投入等情况导致的经营能力适度扩大，由此考虑后续可能会发生的生产经营变化。
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有
关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
7、假设北京百卓网络技术有限公司今后仍然在保持合理租金增长水平的前提下，能继续采用租赁经营场所的方式持续经营。
8、假设北京百卓网络技术有限公司未来仍能获得高新技术企业的认定，继续享税收方面的优惠政策。
9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
收益法评估是依据百卓网络和通鼎互联认可的假设条件和盈利预测数据基础上进行的。
一、2019年度业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《通鼎互联信息股份有限公司关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的审核报告》（天衡专字（2020）00452号），百卓网络 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-41,116.88万元，剔除资金占用利息的影响后，百卓网络 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -42,170.62万元，2017、2018、2019年 累 计 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司股 东 的 净 利 润-18,194.48万元。百卓网络未能实现 2019年度业
绩承诺金额。2017-2019年度盈利预测的实现情况：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 合计 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 扣非后净利润实际数 | -18,194.48 | -42,170.62 | 13,871.74 | 10,104.40 |
| 业绩承诺数 | 39,100.00 | 15,500.00 | 13,700.00 | 9,900.00 |
| 差额 | -57,294.47 | -57,670.62 | 171.74 | 204.40 |
| 完成率 | -46.53% | -272.07% | 101.25% | 102.06% |
二、2019年度业绩未达盈利预测目标的原因
百卓网络 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -42,170.62万元。2019 年实际经营业绩未达到盈利预测业绩。通鼎互联和百卓网络管理层分析，百卓网络 2019 年实际经营业绩未达到盈利预测的主要原因如下：
1、百卓网络所处行业发展状况
百卓网络是国内网络安全和网络可视化领域的主要参与者，百卓网络自成立以来一直致力于网络安全和网络可视化领域的高性能软硬件产品开发，积极服务于国家网络安全战略。近年来，随着各类信息安全事件的频繁爆发，网络安全问题得到各级政府的重视，政府先后采取了一系列措施应对网络安全所面临的严峻形势，网络安全逐步上升为国家战略，网络安全行业的发展前景良好。
百卓网络的安全业务涵盖骨干网网络安全、公共安全和城市安全三大领域，主要客户为各类集成商和方案提供商，最终服务于电信运营商、公安、其他政府部门等最终客户。近年来，运营商等最终客户为完成持续降本增效目标持续推进集中采购模式，2019年百卓网络向运营商提供的网络安全和网络可视化产品绝大部分被纳入集中采
购模式，因此，尽管百卓网络所处的整体行业发展状况未发生明显改变，但在百卓网络参与的主要细分市场，运营商集团集中采购模式促使竞争加剧，集中采购项目运作周期长，投标价格出现较大幅度下滑，百卓网络在该细分市场领域的收入和毛利率呈下降的趋势。
2、2019年市场经营环境变化情况
（1）运营商投资重心转向5G，其他建设资金暂时被压缩。运营商客户在传统业务领域投资缩减，投资重心转向5G，网络安全监管建设资金暂时压缩。通信行业处于第四代移动通信向第五代移动通信演进的过程中，2019年受国家5G战略影响，运营商发力5G建设，缩减其他方面的资本开支。与新一轮的电信基础设施建设相比，骨干网安全、移动核心网安全的实施时间要延后一年左右时间，同时建设周期较长。百卓网络参与投标的一些规模较大的DPI项目及分流器项目，不同程度的出现投资规模较计划投资规模下调，合同签署时间后延等情形，此类业务是百卓网络的核心业务，客户的投资规模及节奏的变化对百卓网络的业务发展产生了较大的影响。
（2）中美贸易战导致国内市场竞争加剧。受中美贸易战影响，国内市场竞争格局发生较大变化，各个设备供应商更加重视国内市场，参与到每个细分领域，竞争加剧，对百卓网络同类产品的收入和毛利率产生直接影响。
3、2019年百卓网络主要业务开展情况
（1）业务模式的调整导致营收下滑，运营费用大幅增长。2018年之前百卓网络研发及技术人员约占80%，属于研发生产型企业，大
部分业务是通过集成商、方案提供商等合作伙伴来实现的，最终使用客户为运营商、公安以及其他政府部门等，这种业务模式对合作伙伴的依赖性强，整体市场空间小，品牌附加值、客户忠诚度均不高，不利于长期的发展。为谋求长远发展，百卓网络自2018年开始逐步调整销售模式，由合作模式转为直销模式，努力提升自有品牌价值。2019年百卓网络开始重点开拓大客户及运营商市场的直签业务。随着前端市场的推广及业务重心向运营商客户直签的转移，合作伙伴客户量及业务量出现大幅下滑，而直签业务虽然在各领域实现签单突破，但业务量因客户的投资规模下调、投资时点后移以及行业竞争加剧等因素不达预期，百卓网络2019年度的营业收入较以前年度下降70.70%。同时为支撑业务模式的调整，百卓网络在人力资源上进行了较大规模的扩张，逐渐建立起覆盖全国的直接销售网络，相应的2019年度百卓网络的销售费用、管理费用以及研发费用等期间费用均保持增长，其中销售费用较前一年度增长43.88%，研发费用较前一年度增长
85.81%，期间费用合计较前一年度增长41.82%。
（2）公安、军队及城市安全领域的拓展不及预期。近年来百卓网络为了发挥在网络安全领域的技术优势，布局未来，投入较大资源拓展公安、军队以及城市安全等新的业务领域。2019年度百卓网络在产品研发、业务资质及个别市场渠道上实现突破和进展，但由于此类客户的业务拓展周期较长，尚未实现规模销售。同时在新行业、新领域同样面临着激烈的竞争，新行业的开拓一方面消耗了更多的人财物，增加了经营成本，另一方面新行业的业绩还处于爬坡阶段，对
2019年的经营业绩产生了较大的影响。
（3）资产存在减值情形。2019年度末，百卓网络的存货及应收账款等资产存在减值迹象，合计确认资产减值损失38,957.65万元。其中存货跌价的主要原因为在经营过程中因对各类投标的预计份额估计偏差导致备货失误，期末存货存在跌价情形，计提存货跌价准备；应收账款减值的主要为因客户原因导致相关的应收账款未能如期收回，期末计提坏账准备。上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使百卓网络 2019年的经营业绩未达预期，未能实现 2019 年度业绩承诺。
上述致使盈利不达预期的情况，是评估师事前无法获知和预计，且事后无法控制的事项形成的。针对百卓网络 2019 年未能实现盈利预测的情况，我们深表遗憾。
中联资产评估集团有限公司
2020 年 4 月28日