证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-028
通鼎互联信息股份有限公司关于百卓网络2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案
的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年4月27日，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于百卓网络2019年度业绩补偿方案的提案》，公司2017年通过发行股份及支付现金的方式向陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下简称“南海金控”）、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学等6名股东（以下统称“交易对方”）购买其持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权，但百卓网络未能实现2019年度业绩承诺，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方2019年度应补偿股份并要求交易对方进行现金补偿。现将具体情况公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号）核准，2017 年 3月，公司以108,000 万元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学共6名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的百卓网络100%股权，其中，作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份42,050,616股并支付现金43,200万元。
二、业绩承诺情况
（一）承诺业绩
2016 年 6月7日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，于2016年10月17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，于2016年12月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》（上述涉及业绩承诺与利润补偿协议及其补充协议统称为“业绩补偿协议”）。根据业绩补偿协议，交易对方承诺百卓网络在2017 年度、2018年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于 人民币9,900 万元、13,700万元、15,500 万元。如百卓网络未完成上述承诺净利润数，交易对方须按上述业绩补偿协议中的约定履行补偿义务。在补偿期限届满时，公司将对百卓网络进行减值测试，交易对方应当按照业绩补偿协议中的约定根据减值测试的结果履行补偿义务。
（二）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
根据业绩补偿协议，本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一个会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告，累计净利润差额以专项审核报告为准，净利润数根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定。
三、承诺业绩完成情况及补偿方案
（一）2017年度、2018年度、2019年度承诺业绩完成情况
单位：元
| 年度 | 完成数 [注1] | 承诺数 | 差额 | 完成率 | 审计情况 |
| 2017 | 101,044,004.82 | 99,000,000.00 | 2,044,004.82 | 102.06% | 公司年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《专项审核报告》（天衡专字（2018）00485号） |
| 2018 | 138,717,479.10 | 137,000,000.00 | 1,717,479.10 | 101.25% | 公司年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《专项审核报告》（天衡专字（2019）00156号） |
| 2019 | -421,706,214.76 | 155,000,000.00 | -576,706,214.76 | -272.07% | 公司年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的审核报告》（天衡专字（2020）00452号） |
注1：指百卓网络合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润孰低数。并根据公司第四届董事会第六次会议决议扣除通鼎互联给予百卓网络增资及财务资助的资金成本。
（二）2019年度业绩补偿方案
根据业绩补偿协议约定，因百卓网络未完成2019年度业绩承诺，交易对方须分别对公司进行补偿，且优先以股份方式进行补偿（含交易对方因公司派息、送股、资本公积金转增股本等而获得的股份），用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的股份总数，股份不足补偿部分用现金补偿。当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格百卓网络2017、2018、2019年度累计实现净利润-181,944,730.84元，与累计承诺净利润数391,000,000.00元相比，差额为-572,944,730.84元。根据上述公式，当期应补偿金额=(391,000,000.00－(－181,944,730.84) )÷391,000,000.00×1,080,000,000.00= 1,582,558,335.81元。
当期应补偿股份数量=1,582,558,335.81÷15.41≈102,696,843股，超过交易对方因本次交易标的认购而获得的股份总数42,050,616股。当期应补偿股份数量调整为42,050,616股。
现金补偿金额=1,582,558,335.81－42,050,616×15.41= 934,558,343.25元。
同时，根据业绩补偿协议约定，如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。在补偿期间，公司向补偿股份分红情况如下：
| 分红所属年度 | 分红方案 | 分红日期 | 对应股份数量（股） | 分红金额（元） |
| 2016 | 每10股派发现金红利0.5元（含税） | 2017年7月7日 | 42,050,616 | 2,102,530.80 |
| 2017 | 每10股派发现金红利0.5元（含税） | 2018年6月21日 | 42,050,616 | 2,102,530.80 |
| 2018 | 每10股派发现金红利0.5元（含税） | 2019年7月2日 | 42,050,616 | 2,102,530.80 |
| 合计 | 6,307,592.40 | |||
上述42,050,616股应补偿股份对应的累计分红6,307,592.40元需返还公司。综上，交易对方需补偿股份、补偿现金及返还现金红利明细如下：
| 交易对方/业绩承诺方 | 分摊比例 | 需补偿股份数量（股）[注2] | 需补偿现金（元） | 需返还现金红利（元） |
| 陈海滨 | 41.840% | 17,593,977 | 391,019,194.49 | 2,639,096.55 |
| 南海金控 | 32.214% | 13,546,186 | 301,058,637.18 | 2,031,927.90 |
| 崔泽鹏 | 18.376% | 7,727,221 | 171,734,436.80 | 1,159,083.15 |
| 宋禹 | 5.536% | 2,327,922 | 51,737,147.62 | 349,188.30 |
| 陈裕珍 | 1.017% | 427,655 | 9,504,463.58 | 64,148.25 |
| 刘美学 | 1.017% | 427,655 | 9,504,463.58 | 64,148.25 |
| 合计 | 100.000% | 42,050,616 | 934,558,343.25 | 6,307,592.40 |
注2：如交易对方实际可供回购注销股票数量小于需补偿股份数量，股份不足补偿部分以现金补偿，需补偿现金相应调整。公司聘请的具有证券期货业务资质的评估机构对2019年12月31日百卓网络100%股权的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0520号），百卓网络100%股权的评估值为33,428.75万元，减值金额为103,511.25万元，根据业绩补偿协议的约定，交易对方无须另行进行补偿。
上述股份回购和现金补偿事项尚需提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过后，公司将以书面方式将百卓网络2019年度业绩承诺实际完成情况、应补偿金额、应补偿股份数量、应补偿现金金额通知交易对方，并要求交易对方全力配合公司，积极履行承诺。公司将在公司股东大会的授权范围内，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。
四、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况
上述业绩补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将由1,261,553,144股减少至1,248,937,962股。公司股本变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 回购注销 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 85,042,273 | 6.74% | -29,435,434 | 85,042,273 | 6.81% |
| 其他内资持股 | 85,042,273 | 6.74% | -29,435,434 | 85,042,273 | 6.81% |
| 其中：境内法人持股 | 9,482,331 | 0.75% | -9,482,331 | 18,964,662 | 1.52% |
| 境内自然人持股 | 75,559,942 | 5.99% | -19,953,103 | 95,513,045 | 7.65% |
| 二、无限售条件股份 | 1,176,510,871 | 93.26% | -12,615,182 | 1,163,895,689 | 93.19% |
| 人民币普通股 | 1,176,510,871 | 93.26% | -12,615,182 | 1,163,895,689 | 93.19% |
| 三、股份总数 | 1,261,553,144 | 100.00% | -42,050,616 | 1,248,937,962 | 100.00% |
五、本次股份回购应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年4月27日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于百卓网络2019年度业绩补偿方案的提案》。该提案审议事项构成关联交易，非关联董事表决情况为同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
（二）股东大会审议程序
该事项尚需提交公司股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
上述股份回购和现金补偿方案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，监事会认为：公司本次拟定向回购发行股份及支付现金购买资产交易对方2019年度应补偿的股份以及要求交易对方现金补偿，符合业绩补偿协议的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于百卓网络2019年度业绩补偿方案的提案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的审核报告》（天衡专字（2020）00452号），百卓网络未能完成2019年度的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》的约定，公司董事会审议的股份回购和现金补偿方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意该提案，并同意将该提案提交公司股东大会审议。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：百卓网络2019年度实现的调整后净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）未达到交易对方2019年度业绩承诺数额，业绩承诺未完成。
七、风险提示
业绩承诺方需补偿的股票部分存在已对外出售、被质押、冻结等情形，公司业绩补偿款存在无法按期收回的风险。公司将持续关注相关事项的后续进展情况，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益，同时将严格按照监管规则履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议
2、第四届监事会第十七次会议决议
3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
4、《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日