证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-029
通鼎互联信息股份有限公司关于百卓网络未能实现2019年度业绩承诺的致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）2017年3月通过发行股份及支付现金的方式向陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下简称“南海金控”）、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学等6名股东（以下统称“交易对方”）购买其持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现将百卓网络 2019年业绩承诺实现情况说明如下：
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号）核准，2017年3月，公司以108,000万元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学共6名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的百卓网络100%股权，其中，作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份42,050,616股并支付现金43,200万元。
二、业绩承诺情况
（一）承诺业绩
2016 年 6月7日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，于2016年10月17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，于2016年12月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》（上述涉及业绩承诺与利润补偿协议及其补充协议统称为“业
绩补偿协议”）。根据业绩补偿协议，交易对方承诺百卓网络在2017 年度、2018年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于 人民币9,900 万元、13,700万元、15,500 万元。如百卓网络未完成上述承诺净利润数，交易对方须按上述业绩补偿协议中的约定履行补偿义务。
在补偿期限届满时，公司将对百卓网络进行减值测试，交易对方应当按照业绩补偿协议中的约定根据减值测试的结果履行补偿义务。
（二）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
根据业绩补偿协议，本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一个会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告，累计净利润差额以专项审核报告为准，净利润数根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定。
三、承诺业绩完成情况
（一）2017年度、2018年度、2019年度承诺业绩完成情况
单位：元
| 年度 | 完成数 [注1] | 承诺数 | 差额 | 完成率 | 审计情况 |
| 2017 | 101,044,004.82 | 99,000,000.00 | 2,044,004.82 | 102.06% | 公司年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《专项审核报告》（天衡专字（2018）00485号） |
| 2018 | 138,717,479.10 | 137,000,000.00 | 1,717,479.10 | 101.25% | 公司年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《专项审核报告》（天衡专字（2019）00156号） |
| 2019 | -421,706,214.76 | 155,000,000.00 | -576,706,214.76 | -272.07% | 公司年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的审核报告》（天衡专字（2020）00452号） |
注1：指百卓网络合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润孰低数，并根据公司第四届董事会第六次会议决议扣除通鼎互联给予百卓网络增资及财务资助的资金成本。
（二）百卓网络未实现 2019年度业绩承诺的主要原因
1、百卓网络所处行业发展状况
百卓网络是国内网络安全和网络可视化领域的主要参与者，百卓网络自成立以来一直致力于网络安全和网络可视化领域的高性能软硬件产品开发，积极服务于国家网络安全战略。近年来，随着各类信息安全事件的频繁爆发，网络安全问题得到各级政府的重视，政府先后采取了一系列措施应对网络安全所面临的严峻形势，网络安全逐步上升为国家战略，网络安全行业的发展前景良好。
百卓网络的安全业务涵盖骨干网网络安全、公共安全和城市安全三大领域，主要客户为各类集成商和方案提供商，最终服务于电信运营商、公安、其他政府部门等最终客户。近年来，运营商等最终客户为完成持续降本增效目标持续推进集中采购模式，2019年百卓网络向运营商提供的网络安全和网络可视化产品绝大部分被纳入集中采购模式，因此，尽管百卓网络所处的整体行业发展状况未发生明显改变，但在百卓网络参与的主要细分市场，运营商集团集中采购模式促使竞争加剧，集中采购项目运作周期长，投标价格出现较大幅度下滑，百卓网络在该细分市场领域的收入和毛利率呈下降的趋势。
2、2019年市场经营环境变化情况
（1）运营商投资重心转向5G，其他建设资金暂时被压缩
运营商客户在传统业务领域投资缩减，投资重心转向5G，网络安全监管建设资金暂时压缩。通信行业处于第四代移动通信向第五代移动通信演进的过程中，2019年受国家5G战略影响，运营商发力5G建设，缩减其他方面的资本开支，骨干网安全、移动核心网安全的建设相应延后。百卓网络参与投标的一些规模较大的DPI项目及分流器项目，不同程度的出现投资规模较计划投资规模下调，合同签署时间后延等情形，此类业务是百卓网络的核心业务，客户的投资规模及节奏的变化对百卓网络的业务发展产生了较大的影响。
（2）中美贸易战导致国内市场竞争加剧
受贸易战影响，国内市场竞争格局发生较大变化，各个设备供应商更加重视国内市场，参与到每个细分领域，竞争加剧，对百卓网络同类产品的收入和毛利
率产生直接影响。以百卓网络向某运营商提供的智能网关为例，2019年度的集采价格较2018年度百卓网络的供货价格平均下跌超过50%，这一变化的直接影响是百卓网络原中标分量无法继续执行，影响订单金额约5,000万元，同时也导致百卓网络丢失大量潜在业务机会。
3、2019年百卓网络主要业务开展情况
（1）业务模式的调整导致营收下滑，运营费用大幅增长
2018年之前百卓网络研发及技术人员约占80%，属于研发生产型企业，大部分业务是通过集成商、方案提供商等合作伙伴来实现的，最终使用客户为运营商、公安以及其他政府部门等，这种业务模式对合作伙伴的依赖性强，整体市场空间小，品牌附加值、客户忠诚度均不高，不利于长期的发展。为谋求长远发展，百卓网络自2018年开始逐步调整销售模式，由合作模式转为直销模式，努力提升自有品牌价值。2019年百卓网络开始重点开拓大客户及运营商市场的直签业务。随着前端市场的推广及业务重心向运营商客户直签的转移，合作伙伴客户量及业务量出现大幅下滑，而直签业务虽然在各领域实现签单突破，但业务量因客户的投资规模下调、投资时点后移以及行业竞争加剧等因素不达预期，百卓网络2019年度的营业收入较以前年度下降70.70%。同时为支撑业务模式的调整，逐渐建立起覆盖全国的直接销售网络，相应的2019年度百卓网络的销售费用、管理费用以及研发费用等期间费用均保持增长，其中销售费用较前一年度增长
43.88%，研发费用较前一年度增长85.81%，期间费用合计较前一年度增长41.82%。
单位：元
（2）百卓网络在公安、军队及城市安全领域的拓展不及预期
近年来百卓网络为了发挥在网络安全领域的技术优势，布局未来，投入较大资源拓展公安、军队以及城市安全等新的业务领域。2019年度百卓网络在产品研发、业务资质及个别市场渠道上实现突破和进展，但由于此类客户的业务拓展
| 科目 | 2019年 | 2018年 | 变动比率 |
| 销售费用 | 69,941,100.55 | 48,612,214.30 | 43.88% |
| 管理费用 | 31,078,344.04 | 28,842,664.55 | 7.75% |
| 研发费用 | 32,282,169.09 | 17,373,874.09 | 85.81% |
| 财务费用 | 6,540,990.71 | 3,774,513.05 | 73.29% |
| 合计 | 139,842,604.39 | 98,603,265.99 | 41.82% |
周期较长，尚未实现规模销售。同时在新行业、新领域同样面临着激烈的竞争，新行业的开拓一方面消耗了更多的人财物，增加了经营成本，另一方面新行业的业绩还处于爬坡阶段，对2019年的经营业绩产生了较大的影响。
（3）资产存在减值情形
2019年度末，百卓网络的存货及应收账款等资产存在减值迹象，合计确认资产减值损失38,957.65万元。其中存货跌价的主要原因为在经营过程中因对各类投标的预计份额估计偏差导致备货失误，期末存货存在跌价情形，计提存货跌价准备；应收账款减值的主要为因客户原因导致相关的应收账款未能如期收回，期末计提坏账准备。 受上述因素综合影响，2019年度百卓网络整体业绩下滑，未能实现业绩承诺。
四、商誉减值测试情况
根据《企业会计准则——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定，以 2019 年 12 月31日为基准日，公司对因收购百卓网络 100%股权所形成的商誉进行了减值测试，委托上海东洲资产评估有限公司对百卓网络相关资产组进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司2020年4月20日出具的《以财务报告为目的涉及北京百卓网络技术有限公司相关资产组组合可回收价值资产评估报告》（东洲评报字（2020）第0521号）的评估结果，截至2019年12月31日，百卓网络收购时形成的商誉的账面余额为85,721.75万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为93,784.42万元，商誉资产组可收回金额为3,170.00万元，经测试，百卓网络形成的商誉本期减值85,721.75万元。
五、致歉声明及后续措施
公司发行股份及支付现金购买资产交易标的百卓网络未能实现 2019年度业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。
公司将督促交易对方严格按照业绩补偿协议约定履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。公司将加强对百卓网络的管控力度，全面介入经营管理过程，聚焦网络可视化等核心产品领域，退出和剥离不相干业务。公司目前已委派管理人员参与该公司的重大经营管理决策，并管控关键业务环节，稳定业务团队，加强成本管理，优化内部管控流程，提升降本增效能力。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司
董事会二〇二〇年四月二十八日