证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-018
通鼎互联信息股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2020年4月27日14:00在公司办公楼五楼会议室以通讯方式召开。会议通知已于2020年4月16日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事8名，实到董事8名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长颜永庆先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。本提案需提交公司2019年年度股东大会审议。
公司独立董事林金桐先生、唐正国先生、王则斌先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。
《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2019年年度报告》“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”相关内容。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。本提案需提交公司2019年年度股东大会审议。
2019年度，公司实现营业收入35.39亿元，同比下降20.40%；实现归属于上
市公司股东净利润为-21.23亿元，同比下降476.08%。公司监事会对该事项发表了相关意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。本提案需提交公司2019年年度股东大会审议。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润-186,725.84万元。年初未分配利润135,559.18万元，扣除本年度实施上年度分配6,307.77万元后，2019年度末未分配利润为-57,474.42万元。
2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案合法、合规，并且符合《公司章程》的要求。
公司监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告》及摘要。本提案需提交公司2019年年度股东大会审议。
《2019年年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会对公司《2019年年度报告》及摘要发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。
《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
《董事会关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
天衡会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具了《通鼎互联信息股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2020）00451号），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
公司监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的提案》。（董事沈小平先生、钱慧芳女士作为关联方，回避对该的表决）。
《关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司2020年拟开展套期保值业务的提案》。
《关于公司及全资子公司2020年拟开展套期保值业务的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度开展外汇套期保值业务的提案》。
随着公司主营业务的快速发展，公司的境外业务规模将不断扩大，公司的外币结算业务规模将不断增长。同时由于流动资金需求量日益增加，为满足经营需要，公司通过内保外债等业务向境外银行申请了外币贷款，结汇后用于生产经营。业务经营及贷款存续期间若汇率出现较大波动，产生的汇兑损益会对经营业绩产生较大影响。因此，为有效规避和防范外汇市场风险，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，降低汇率波动对公司的影响。
《关于2020年度开展外汇套期保值业务的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供融资担保的提案》。本提案需提交公司2019年年度股东大会审议。
同意公司以人民币130,000万元额度为限，为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司、江苏通鼎光棒有限公司、北京百卓网络技术有限公司及控股子公司江苏通鼎宽带有限公司在银行的融资提供担保。
《关于为子公司提供融资担保的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。公司监事会对该事项发表了相关意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度向金融机构申请融资额度及相关授权的提案》。本提案需提交公司2019年年度股东大会审议。《关于2020年度向金融机构申请融资额度及相关授权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会对该事项发表了相关意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的提案》。
2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据财政部要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。
《关于公司会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的提案》。本提案需提交公司2019年年度股东大会审议。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在过去十三年与公司合作的过程中，该所从事业务审计人员表现出较高的职业水准和职业道德。公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。
《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的提案》。本提案需提交公司2019年年度股东大会审议。
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司截至2019年12月31日资产的财务状况，公司对应收款项、存货、在建工程、固定资产、商誉等进行了清查盘点，对合并范围内各公司可能发生减损的资产进行了减值测试，并根据会计准则计提减值准备。
《关于2019年度计提资产减值准备的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于百卓网络2019年度业绩补偿方案的提案》。本提案需提交公司2019年年度股东大会审议。北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）未能实现2019年度业绩承诺，陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学共6名百卓网络原股东（以下统称“交易对方”）须按照相关协议约定履行补偿义务。
《关于百卓网络2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补公司董事的提案》。本提案需提交公司2019年年度股东大会审议。
因陈海滨先生辞去公司第四届董事会董事职务，拟增补贺忠良先生为公司第四届董事会董事，任期至本届董事会届满之日止。
《关于增补公司董事的公告》以及《关于董事离任三年内再次被提名为董事候选人的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司江苏通鼎光棒有限公司引入外部投资者的提案》。
《关于全资子公司江苏通鼎光棒有限公司引入外部投资者的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
二十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟为全资子公司的融资相关事宜提供担保的提案》。本提案需提交公司2019年年度股东大会审议。
《关于拟为全资子公司的融资相关事宜提供担保的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
二十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的提案》。
因本次会议审议的部分提案需要提交股东大会审议，定于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会。
《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日