证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-036
通鼎互联信息股份有限公司关于全资子公司江苏通鼎光棒有限公司引入外部投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
增资标的名称：江苏通鼎光棒有限公司（以下简称“通鼎光棒”）增资金额：人民币50,000.00万元增资方式：苏州市吴企创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吴企创新”）以 50,000.00 万元增资入股通鼎光棒，认购通鼎光棒新增的50,000.00万元注册资本，增资前通鼎光棒注册资本为人民币132,000.00万元，增资完成后注册资本为182,000.00万元。
风险提示：本次增资，通鼎光棒的资金实力增强，但其发展仍然受市场前景、行业发展等客观因素的影响险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、交易情况概述
2020年1月23日，苏州市上市发展引导基金（有限合伙）、苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司、通鼎集团有限公司、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）共同签署支持民营企业发展专项基金《战略合作协议》。
吴企创新是由苏州市上市发展引导基金（有限合伙）、苏州市吴民发投资企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司共同投资设立的基金。
2020年4月27日，通鼎互联信息股份有限公司、通鼎光棒与外部投资者吴企创新共同签署了《增资协议》。吴企创新以 50,000.00 万元增资入股通鼎光棒，认购通鼎光棒新增的50,000.00万元注册资本。通鼎互联作为通鼎光棒的唯一股东，同意并接受吴企创新对通鼎光棒的本次增资，且全部放弃其作为通鼎光棒股东对本次增资所享有的优先认购权。增资标的通鼎光棒系公司于2011年11月24日设立的全资子公司，目前注册资本为人民币132,000.00万元。本次增资事项完成后，通鼎光棒注册资本增加至182,000.00万元，吴企创新将持有通鼎光棒27.47%股权，通鼎互联持有通鼎光棒的股权比例将降至72.53%，仍纳入公司合并报表范围。本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
二、新增股东的基本情况
名称：苏州市吴企创新股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：苏州市吴江区开平路300吴江创业投资产业园2009室
执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司（委派代表：周群）
经营范围： 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2020年3月26日
股东情况：苏州市吴明发投资企业（有限合伙）出资40,000.00万元人民币，占79.98%出资比例；苏州市上市发展引导基金（有限合伙）出资10,000.00万元人民币，占20.00%出资比例；东吴创业投资有限公司出资10.00万元人民币，占
0.02%出资比例。
截至本公告日，吴企创新不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。吴企创新未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
三、增资对象基本情况
名称：江苏通鼎光棒有限公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地点：吴江经济技术开发区同津大道法定代表人：王樯注册资本：132,000.00万元整经营范围：光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2011年11月24日股东情况：通鼎互联出资132,000.00万元人民币，占100.00%出资比例通鼎光棒的财务指标：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 108,504.86 | 167,046.03 |
| 负债总额 | 88,983.71 | 85,721.84 |
| 净资产 | 19,521.15 | 81,324.19 |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 7,709.15 | 23,352.92 |
| 净利润 | -61,803.04 | 4,668.32 |
四、增资协议主要内容及履约安排
（一）认缴情况
吴企创新合计认缴通鼎光棒新增注册资本50,000.0万元，占增资完成后通鼎光棒注册资本总额的27.47%。
（二）增资款的缴付及股权交割
增资款由公司与吴企创新协商分期支付，公司将促使通鼎光棒及时完成本次增资的交割手续。
（三）本次增资完成前后通鼎光棒股权结构对比
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 占比 | 出资额（万元） | 占比 | ||
| 1 | 通鼎互联信息股份有限公司 | 132,000.00 | 100.00% | 132,000.00 | 72.53% |
| 2 | 苏州市吴企创新股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 50,000.00 | 27.47% |
| 合计 | 132,000.00 | 100.0% | 182,000.00 | 100.00% | |
（四）回购的安排
通鼎互联承诺通鼎光棒2020年、2021年、2022年三年累计实现的经审计的净利润不低于人民币20,000万元。除协议另有约定外，自吴企创新按照约定缴付本次增资款之日起三年后，如通鼎互联承诺的通鼎光棒净利润未能实现，吴企创新有权要求通鼎互联回购本次增资所对应的股权。回购增资股权的价格应不低于吴企创新实际支付的增资款金额及年化7.5%的收益（含分红等累计从通鼎互联或通鼎光棒取得的收益）。如届时公司回购部分增资股权的，则相应的回购价格按照上述约定根据实际回购股权占全部应回购增资股权的比例进行换算。
为确保公司合法有效履行上述股权回购义务，公司同意以持有的相关资产提供相应的担保措施。
五、本次交易的定价依据
本次交易定价是在综合考虑了通鼎光棒的未来发展的基础上，经各方协商确定。本次交易定价合理、公允，交易事项符合公司发展战略，预计将对公司未来发展产生积极影响。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的
增强通鼎光棒的资金实力，改善其资产结构，提升融资能力，强化其综合竞争实力。本次增资事项完成后，通鼎光棒仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，其经营情况未发生重大变化。
2、存在的风险
本次增资，通鼎光棒的资金实力增强，但其发展仍然受市场前景、行业发展等客观因素的影响，预期投资效果存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
增资完成后，通鼎光棒的资金实力将得到增强，有利于通鼎光棒的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益。
七、监事会意见
监事会认为：通鼎光棒本次增资旨在增强其资本实力，优化其资本结构，促进全资子公司健康持续发展，符合公司及全体股东的利益。本事项表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意通鼎光棒本次增资及引入外部投资者事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届董事会第十七次会议决议；
3、公司及通鼎光棒与吴企创新共同签署的《增资协议》
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日