证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-037
通鼎互联信息股份有限公司关于拟为全资子公司的融资相关事宜提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2020年4月27日，经通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司及公司全资子公司江苏通鼎光棒有限公司（以下简称“通鼎光棒”）与外部投资者苏州市吴企创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吴企创新”）共同签署《增资协议》。吴企创新拟以 50,000.00万元增资入股通鼎光棒，认购通鼎光棒新增的50,000.00 万元注册资本。通鼎互联作为通鼎光棒的唯一股东，同意并接受吴企创新对通鼎光棒的本次增资，且全部放弃其作为通鼎光棒股东对本次增资所享有的优先认购权。
通鼎光棒系公司于2011年11月24日设立的全资子公司，目前注册资本为人民币132,000.00万元。本次增资事项完成后，通鼎光棒注册资本增加至182,000.00万元，吴企创新将持有通鼎光棒27.47%股权，通鼎互联持有通鼎光棒的股权比例将降至72.53%，仍纳入公司合并报表范围。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于全资子公司江苏通鼎光棒有限公司引入外部投资者的公告》。
鉴于公司在《增资协议》中承诺通鼎光棒2020年、2021年、2022年三年累计实现的经审计的净利润不低于人民币20,000万元（以下称“业绩承诺”）。如通鼎光棒三年累计净利润未能实现，吴企创新有权要求公司回购本次增资所对应的股权，回购增资股权的价格应不低于吴企创新实际支付的增资款金额和年化
7.5%的收益（含分红等吴企创新累计从公司或通鼎光棒取得收益）的总和。公司拟以总金额65,000万元为限，以公司持有的资产为上述融资相关的潜在股权回
购义务提供担保。
二、被担保人基本情况
1、本次担保系公司为公司在《增资协议》中的潜在股权回购义务提供担保，属于为自身担保。
2、担保合同对方基本情况
企业名称：苏州市吴企创新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：苏州市吴江区开平路300吴江创业投资产业园2009室
执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司（委派代表：周群）
统一社会信用代码：91320509MA213K600G
经营范围： 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2020年3月26日
股东情况：苏州市吴明发投资企业（有限合伙）出资40,000.00万元人民币，占79.98%出资比例；苏州市上市发展引导基金（有限合伙）出资10, 000.00万元人民币，占20.00%出资比例；东吴创业投资有限公司出资10.00万元人民币，占
0.02%出资比例。
截至本公告日，吴企创新不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。吴企创新未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
三、担保协议的主要内容
上述拟担保总额为公司计划提供的担保额度上限，具体以公司与苏州市吴企创新股权投资合伙企业（有限合伙）最终签订的相关担保合同金额为准。
四、董事会意见
2020年4月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟为全资子公司的融资相关事宜提供担保的提案》（8票同意，0票反对，0票
弃权），同意公司以总金额65,000万元为限，以公司持有的资产为公司在全资子公司通鼎光棒融资中的潜在股权回购义务提供担保。同时，为提高决策效率，特提请股东大会授权公司董事长，在审议批准的范围内代表公司签署担保合同，授权期限为股东大会批准之日起至上述业绩承诺履行完毕。
董事会认为：本次担保系公司为公司在《增资协议》中的潜在股权回购义务提供担保，属于为自身担保。不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司及公司股东的利益。因此同意上述担保事项，并将该提案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次担保事项属于公司为自身担保，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及公司股东利益不构成损害。我们同意该事项，并将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次担保事项属于公司为自身担保，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及公司股东利益不构成损害。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保为44,466.17 万元，占公司最近一期经审计的净资产的14.91%，逾期担保为0，全部是公司为子公司的担保。2020年4月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为子公司提供融资担保的提案》，具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于为子公司提供融资担保的公告》。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
4、公司及通鼎光棒与吴企创新共同签署的《增资协议》。
特此公告！
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日