江苏双星彩塑新材料股份有限公司
二〇一九年董事会工作报告
2019年，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。
一、公司经营情况
（一）公司报告期内主要经营概况
2019年，面对严峻复杂的全球经济形势，双星新材坚定公司战略布局，围绕年初制定的经营计划，全力推进 “三大变革”和创新发展，落实技术改造，狠抓“提速增效，节能降耗”；推进创新驱动，优化产品结构调整，大力度开展新产品研发，新技术开发应用；强化“三足鼎立”市场拓展、品牌推广，实现持续高质量发展企业基础进一步夯实。公司实现营业收入447,230.67万元，同比增长15.94%；实现归属上市公司股东的净利润17,348.64，同比减少46.01%。
（二）主营经营指标及经营情况
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | |
| 营业收入（元） | 4,472,306,660.48 | 3,857,565,344.01 | 15.94% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 173,486,372.58 | 321,348,433.81 | -46.01% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 133,992,156.76 | 264,279,649.95 | -49.30% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,066,072,945.52 | 173,464,127.01 | 514.58% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.28 | -46.43% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.28 | -46.43% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.27% | 4.26% | -1.99% |
| 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 总资产（元） | 8,995,418,091.48 | 9,302,667,610.56 | -3.30% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 7,643,443,248.82 | 7,701,212,493.24 | -0.75% |
（三）公司经营成果分析
1、以科技增加助力，进一步提升研发能力
公司坚持把技术创新和产品开发作为企业持续发展的核心驱动力。自主开发创新产品并实现量产26项，布局自主知识产权19项，其中：发明专利5项；参编行业技术标准5项，累计研发并达产创新项目8项，其中：通过省级新产品新技术成果鉴定5项，承担省市级科研课题攻关和技改项目6项，其中：重大科技成果转化项目2项、重大技术改造项目3项，企业被认定为国家知识产权优势企业、江苏省创新型领军企业，江苏省认定企业技术中心通过复评，解决多项关键技术难题，形成具有自主特色的技术路线，形成持续成长的新动力。
2、以客户为导向，大力推进外贸发展
报告期内，公司坚持以客户为导向，围绕“三足鼎立”营销战略，深入实施市场营销，立足自身资源直面市场，通过加强对外交流深度展开核心客户的深度挖掘。推进全球布局，加快出口营销回头客户开发，拓展国际市场份额。
3、以产品结构调整为契机，加快企业转型升级
报告期内，公司坚定项目攻坚工艺提升创新发展，立足结构调整，瞄准前沿，进行一系列前瞻性布局，采取多种有效措施，全力拓展以项目建设推进新增长点提供发展支撑，年内完成项目建设及技术改造项目16项，实现目标100%。持续深化项目增加值管理，围绕提升效率和目标优化管理，成立创新小组，拓展26个创新要点，以节能降耗为重点工作,围绕创新开发、价值提升、降低成本、持续推进，以实现企业效率、效益突破，实实在在通过创新，激发内生动力。
4、以人才和管理为支撑，加强巩固内部建设
报告期内，公司秉承“以人为本”的理念，拓宽引才渠道，完善人才体系，保障人才梯队培养战略的实施。公司严格按照相关的法律法规标准规范管理，为股东大会、董事会、监事会的日常运作创造有利条件，不断提高治理水平。公司立足实际，按照管理制度化、制度流程化、流程信息化的要求，建立健全了相对完善的内部控制体系并依据相关政策法规的变化，适时完善相关治理文件，持续
深入的开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化、标准化、常态化，促进公司的持续健康稳定发展，切实维护上市公司及中小股东的利益。
（四）主要客户情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 1,314,601,430.21 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 29.40% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 苏州赛伍应用技术股份有限公司 | 346,301,672.17 | 7.74% |
| 2 | 深圳市海天塑材有限公司 | 335,773,891.37 | 7.51% |
| 3 | 青州市富润包装材料有限公司 | 281,776,048.15 | 6.30% |
| 4 | 无锡市星瑞包装科技有限公司 | 221,504,698.39 | 4.95% |
| 5 | 东阳市鑫盛包装材料有限公司 | 129,245,120.13 | 2.89% |
| 合计 | -- | 1,314,601,430.21 | 29.40% |
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 2,214,477,431.30 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 76.30% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 江阴轩诺贸易有限公司 | 891,614,254.32 | 30.72% |
| 2 | 逸盛大化石化有限公司 | 523,462,763.40 | 18.04% |
| 3 | 国网江苏省电力有限公司宿迁分公司 | 301,015,933.58 | 10.37% |
| 4 | 张家港保税区行德威进出口贸易有限公司 | 256,510,000.00 | 8.84% |
| 5 | 浙江绿宇环保股份有限公司 | 241,874,480.00 | 8.33% |
| 合计 | -- | 2,214,477,431.30 | 76.30% |
二、核心竞争力分析
1、全产业链优势
公司集从原料开发、挤出拉伸、精密涂布、磁控溅射、微成型、电子光雕模具等全套工艺技术，具备全产业链技术产品开发优势，能够快速进行新产品开发和核心技术延伸研究，覆盖了镀、涂、压、拉、印及后道加工的产业技术工艺环节，促进在高端产品上的开发能力和开发速度，不断提升产品技术含量和附加值，推动技术垂直整合，加速了公司在中高端产品种类的持续提升，有助于公司实现在高分子材料行业趋势把握、渠道拓展、技术研发等方面保持竞争优势，形成以技术创新驱动企业发展。
2、技术研发及自主创新优势
拥有国家火炬计划薄膜特色产业基地，系国家高新技术企业、中国双向拉伸薄膜产业基地、中国轻工业塑料行业十强企业、江苏省PET基材功能性薄膜工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心。公司从事聚酯薄膜行业超过二十年，在长期的实践中积累了丰富的膜产品技术开发和应用经验，通过自主研发、工艺创新，充分发挥在高分子材料领域的优势，研发符合行业发展趋势的技术和产品，在高分子膜材料、光学膜材料、信息材料、新能源材料等领域取得多项技术水平突破，掌握了自主研发的核心技术。
在推动既有业务转型升级的同时，公司坚持与时俱进、自主创新。除了日常通过与高校、研究院的交流合作，推动技术创新外，公司还设立了专门的研究所，负责企业创新战略，高端膜材料等技术研究工作，最终实现以创新迭代技术，用技术引领产业的目标。
3、营销渠道优势
公司围绕 “三足鼎立”营销战略，深入实施市场营销，重点聚焦省、市、县市场，全面实现销售网络下沉，完善全国范围内的营销体系布局。公司持续进行营销体系的提质改造。通过对营销体系的调整和建设，有力的保证公司的竞争优势。
4、市场先行优势
公司开发国际膜材料市场二十余年，与国内竞争者比较，公司主力产品较早进入国际市场，具有十分明显的市场先行优势。经过多年的努力，公司产品已出口国外50多个国家和地区，主要客户三星、LG等国际知名企业，公司通过长期的品质、供应和服务保障，与之建立了长期稳定的战略合作关系，在客户中有良好的信誉。
5、人力资源及管理架构优势
公司在长期发展过程中，已建立起一支经验丰富、默契稳定的管理团队以及年轻化、专业化的员工队伍。公司核心管理层在本公司的服务时间均在十年以上，在前瞻技术研究开发、电子商务平台运营、市场营销等方向具备丰富的经验，并对业务未来的发展趋势具有深刻理解。公司培养了一批有能力、有志向的年轻管理者，新老人员交替过程中，公司自主建立了知识管理系统，通过完备的知识管理体系，加速人才培养、提升人员沟通效率、沉淀技术基础。
三、经营中的风险
1、行业风险
（1）宏观经济与市场环境变化风险
公司的主要产品为聚酯薄膜等新型功能性薄膜，产品广泛应用于各类食品、饮料、医药和日用品的包装，并已逐步拓展向液晶显示、智能手机、触摸面板、汽车、建筑节能玻璃、光伏新能源等应用领域。上述领域与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济的波动对公司主要产品的价格和需求有较大影响，聚酯薄膜行业呈现较为明显的周期性，是一个发展前景非常广阔的行业，公司所面临的市场环境逐渐好转，但如果未来国内外经济水平趋于恶化或长期保持低位，将会对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。
（2）行业竞争风险
由于聚酯薄膜优异的材料性能，未来需求及应用领域将不断被开发，应用领
域广，市场潜力大，前几年，聚酯薄膜企业的生产规模不断扩张，国内聚酯薄膜行业的市场竞争激烈，可能导致公司产品的利润率下降。尽管公司凭借高质量发展且产品的品种齐全和强大的品牌优势位居国内聚酯薄膜行业领跑企业，取得一定的规模和成本的竞争优势，但随着行业的发展，公司面临市场竞争不断加大的风险，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展和客户需求变化及时推出新产品、优化产品结构，不能进一步提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
2、经营风险
（1）主要产品价格波动的风险
目前公司主要从事先进高分子复合材料领域产品、光电新材料、光学膜、太阳能电池背板、聚酯电容膜、信息材料、热收缩材料等聚酯薄膜的技术研发、生产和销售，由于受到国内外整体经济环境影响，聚酯薄膜价格上涨幅度及节奏跟随上游原料价格有一定的波动，公司具有从聚酯薄膜上游聚酯切片到下游应用产品相对完整的产业链，丰富了公司聚酯薄膜的产品结构，分散了经营风险，降低了公司聚酯薄膜生产成本，可以在一定程度上减少聚酯薄膜价格波动对公司业绩的影响。但如果公司因拓展市场份额、市场竞争加剧等因素影响聚酯薄膜价格低位，可能直接影响产品的毛利率，将对公司的盈利能力造成不利影响。
（2）主要原材料价格波动的风险
公司对外采购的原材料主要包括石化产品PTA和MEG，该原料占公司聚酯薄膜产品成本的比例超过70%，公司采取标杆采购管理，严格控制采购成本，优化工艺设计，采用新原料、新工艺等综合措施降低生产成本，国际原油价格的较大波动将通过原材料采购价格直接影响产品的生产成本，仍将对公司的盈利能力产生影响。
3、投资风险
（1）产能扩张引致的市场拓展风险
公司近年来主要产品聚酯薄膜的产能扩张较快，目前产能已超过30万吨，产能居于国内领先地位。
尽管随着消费品市场对包装材料需求的增长和聚酯薄膜自身优异性能带动其应用领域的不断拓展，聚酯薄膜产品具有良好的市场前景。公司也凭借优良的产品性能、多样的产品种类、良好的企业品牌获得了市场的认同，建立了广泛的客户基础和客户资源；同时，募集资金投资项目的可行性相关结论均是基于当时市场环境、国家产业政策、公司发展战略、国内外市场环境和技术水平等条件做出的，公司的募投项目市场前景较好，毛利水平较高。但随着项目的建成，如果市场容量增长未达到预期，或者公司在产能提高的同时新市场开拓等方面不能达到预期目标消化新增产能，则存在公司产能利用不足的风险。
（2）项目能否达到预期收益的风险
公司历次建设项目经过了充分的调查论证，具备良好的技术和市场基础。但公司投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、发展趋势等因素作出的合理判断。如果未来市场环境、国际贸易争端、技术水平出现重大不利变化，或者整体宏观经济形势出现大幅度下滑，导致产品单价大幅下降或产能利用率不足的情况，可能在一段时间内对公司募投项目预期的盈利水平产生影响。
（3）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
公司投资项目建成后，固定资产将大幅增加，导致每年新增折旧金额也较大。在项目完全达产前或不能如期达产并发挥经济效益的情况下，公司存在因折旧增加而导致利润下降的风险。
4、技术风险
（1）核心技术人员流失风险
公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是公司技术领先、产品创新的主要因素之一。公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，制定了向技术人员倾斜的收入分配制度。随着市场竞争的加剧，如果公司不能持续完善各类激励机制，可能面临核心技术人员流失的风险。
（2）技术泄密的风险
工艺流程设计和原材料配比是公司技术实力的主要体现，经过多年的研发与生产，公司积累了大量聚酯薄膜生产的技术诀窍，掌握了一整套与薄膜制造相关的关键技术和工艺流程、设备参数调试等方面的非专利技术，这些专利技术及非专利技术均为公司拥有，但其转化为生产力与技术人员和生产人员的熟练掌握程度密切相关。虽然目前公司已采取了多项措施以稳定员工队伍，包括主要技术人员持有公司股份等方式使其切身利益与公司的长远发展紧密相连，但随着国内聚酯薄膜行业的快速发展，聚酯薄膜企业对专业技术人才的竞争将趋于激烈，如果管理不善或核心技术人员流失，仍存在技术泄密的风险。
四、2020年度展望和经营计划
（一）行业竞争格局和发展趋势
先进高分子复合材料作为《国家“十三五”战略规划》新材料领域重点支持鼓励发展的材料，在《中国制造2025》重点领域技术发展中高性能膜材料作为新材料也列入多项目计划鼓励支持发展，一些发达国家跨国企业也把高性能膜材料发展作为工业中间新材料，抓在手中持续推进发展，聚酯薄膜作为当前工业中间材料和未来战略性新兴产业中重要的新材料，是一种绿色、环保、综合性能优异的高分子薄膜材料，近年来，BOPET产业发展迅速，行业产品种类繁多，市场应用领域越来越广，因其机械强度高、刚性好、韧性强，绝缘性优良等多方面优异性能，被广泛应用到包装、印刷、磁记录、感光、办公、绝缘、护卡、建筑、装饰装潢上，产品的专业化程度越来越高，差异化、特种化、高端化的产品供给模式逐步形成，同时进一步应用于航天、光学、太阳能、电子、电工等高精尖技术领域，推动了相关领域的材料革命和进步。
当前，行业市场竞争日趋激烈，国内聚酯薄膜需求稳定增长，行业企业利润率合理提升，行业实现理性发展，处于平稳期，供需好转，盈利能力提升。功能膜因其较高的利润率及更广阔的发展空间引起市场的广泛关注，BOPET行业企业在研发功能化薄膜新产品方面的投入不断加大，进一步加大差异化薄膜产品市场的开发力度，产品竞争从普通膜向功能膜转移。企业更加重视自身的市场定位和竞
争优势分析，各企业开始显现出较鲜明的产品专业化特色。特别是近几年来，高附加值产品份额在增加，行业企业加大技术改造和技术攻关的力度，提高自主创新能力，在光学薄膜基膜、光学用离型保护膜基膜、太阳能电池背板基膜、窗膜基膜、有色膜、在线涂布膜等方面产品品种数量和质量有较大提升，产品在光学、太阳能、建筑、电子、电工等高精尖技术领域的使用，未来仍将进一步向高端化、精细化、专业化发展，创新是永恒的主题，进一步提升企业自主创新能力、加强精益管理、降低运营成本、走出自己的特色是企业未来努力的方向。
公司将通过持续创新，围绕产业升级，开展技术进步，坚持新发展理念，坚持推进高质量发展，坚持以提高经济增长质量和效益为立足点，以创新带动潜能发挥，加快技术创新，新产品开发，新市场拓展，强化各项基础管理，增强综合管理能力，围绕“特色产品、功能性产品、高端产品”发展，加快企业转型升级，调结构、提效益，实施品牌战略，以市场为导向，注重内涵与质量，从强化科技引领，突出加强自主创新，扎实推进创新驱动，深入推进高性能新品研发，加快结构调整，实现资源更高程度整合，创新发展，对外拓展，推动企业在膜材料制造领域形成全面布局，逐步实现高端产品市场进口替代，目标全球高分子复合材料研发领域形成竞争优势，全面提升企业的竞争实力。
1、在产品结构方面，国外大型跨国企业根据新兴产业的需求，占领了高端薄膜的国际市场。当前，光学基膜产品的国内、国际市场被国外企业垄断，国内对光学基膜的进口依存度较高。未来，国内包括液晶电视在内的电子产品持续快速增长，国产的光学膜供给迫切需要加快步伐实现替代，为此，增加光学膜项目的开发研究对提升下游的液晶显示器材等产业的国产化有着积极作用。
2、高阻隔性聚酯薄膜通过填料改性、多层复合、溅射等技术方式赋予聚酯薄膜优良的水蒸气、氧气阻隔性，可以应用于节能、医疗和光电领域，市场前景广阔。
3、热收缩聚酯薄膜主要在高端产品（出口产品）和领域中应用。当前国内市场上，聚酯热收缩膜主要应用在电容器、电池商标、PET瓶收缩标签等产品上，具有方便、环保、有利于回收等特点，未来将逐步替代PVC热收缩膜。
4、智能窗膜是实现智能调控光热透反射特性的节能材料，它的调节仅利用自然环境的温度变化就能实现对太阳能的自动调控的功能。夏天最大限度的控制的减少热量的侵袭，冬天积极导入太阳光特别是其中的红外部分，减少资源和能源的消耗。同时，玻璃窗膜在维护物玻璃的安全性、有效控制和减少玻璃爆裂及高空坠落伤害等方面有着重要的作用。
（二）公司发展战略
围绕聚酯新材料产业，基于服务国家发展大战略，依靠创新，加快产品结构调整，深入研究分析国内外经济形势和行业发展趋势，围绕高质量发展要求，以落实“十三五”规划目标，从围绕高端产业，做好产业高端，积极实施创新驱动战略，全方位夯实提升核心竞争能力，扎实推进“六大发展战略”，全力拓展“五大板块”总体布局，以聚酯薄膜工业中间材料向功能性、高性能持续推动发展，服务拓展应用到更多领域，以科技创新为引领，以人才集聚打造团队能力提升，以落实智能制造推动平台建设，实现生产、技术和管理的深度融合，以板块带动，实现上游发展拓展，夯实基础，打造新材料行业领先水平，努力提升公司市场竞争力和可持续发展能力。
同时，聚焦拓展新业务范围，突出竞争优势，持续夯实发展现有业务和市场，充分发挥资源优势，大力度推进提档升级，效益提升，并结合国内国际两个市场布局，以市场国际化、技术人才国际化、企业国际化，深入推进高端产品的差异化发展，积极延伸产业链，通过加快结构调整，实现资源更高程度整合，创新发展，推动企业向国际一流先进高分子复合材料、光学材料、节能窗膜材料、信息材料、新能源材料等领域实现新的更大突破，发展中持续领跑同行。
（三）公司经营计划
公司在2020年的经营计划：2020年，公司继续围绕“十三五”制定的发展规划，坚定实施好“六大战略”，强力推进“三大变革”、“十个方面”工作。
根据公司发展战略及2020年发展目标，结合公司的实际情况，公司以“提速增效、高质量发展”为核心，坚定不移推进“三大变革”、落实“四化方针”、落实“五大重点”、推动“六大战略”、全面抓好“十项工作”任务。
1、落实提速增效，高质量发展
坚持以市场为导向，继续优化品种结构和布局，加强生产组织统筹协调，挖掘各产线产能利用，增产适销优势产品，推进降本增效，最大限度发挥装置的能力和效率，降低成本，努力提升企业效益。
2、落实市场开发，拓展经营领域
继续抓好“三足鼎立”战略实施，加力市场拓展，充分依托优势资源，优化“总量、五大、外贸”三驾马车齐头并举的发展格局，深入经营，勇于创新，与产线发挥相结合，蹄疾步稳推进市场开发，提高开发质量和效益，以市场开发的新突破、新业绩、新进展助力发展，确保全面完成市场开发目标。
3、落实项目建设，持续推进
持续加快项目建设，强支撑、增动能，推动结构提档升级，加快推进30万吨高功能膜项目建设，实现年内规划的项目建设及技术改造目标，增添发展后劲。
4、落实创新驱动，结构调整
深入实施以创新驱动推进产品质量提升，落实科技创新，持续开展技术升级，内部挖潜，解决工艺质量，提高效率，围绕一厚一薄继续做好结构调整，产品开发，围绕单线增加值提升，继续做好产线结构优化，通过创新补短板，增动力，强化关键瓶颈突破，加大科研投入，努力实现更有质量和效益的发展。
5、落实管理深化，提高效益
持续加强内部管理；继续深化增加值管理，落实匠心精神，抓好项目增量落实，从加强内部流程控制，提高效率，降低成本，深化项目生产管理，提高设备运转效率和运行质量，提高产品产量，增加人均效益，目标人均贡献最大化，继续围绕创新26项要点开展工作直至达到确立目标。
6、落实人才队伍建设，集聚优势
继续落实人才招引培用，千方百计集聚人才，激发人才潜能，优化人才成长通道，夯实管理基础，引导完善人才选用机制，用科学合理的方式选用人才，让
人才最大程度发挥自身优势，多措并举壮大人才队伍建设，通过生产能力释放，效益提升，加大绩效与薪酬挂钩力度，强化考核，落实责任，向技术创新倾斜，鼓励创新创造，向一线员工倾斜，鼓励大胆开发，向营销一线倾斜，大力开拓市场，实现货款回笼效益提升，满足发展需求。
7、落实安全生产绿色发展
坚持新发展理念，以安全生产推动绿色发展；切实抓好安全生产；强基础，抓管理，全面落实安全生产长效管理，从夯实安全责任，各尽其责，切实抓好各项工作部署落实落地，分管领导履职监督，坚持管生产必须管安全，落实安全生产责任和管理制度，日常抓好安全巡检，加强重点区域、重点部位、重点场所风险隐患分析研判、巡查排查和问题整改，落实消控室管理、风险防控措施，满足安全生产，定期开展重点领域安全生产大检查、大排查防患未然，夯实可持续发展基石。
8、落实干部队伍建设
公司结合实际情况制定可量化的绩效考核方案，确定了销售、降本等考核指标，设立了相应的激励、奖励资金，充分调动员工积极性；以人为本，关注员工身心健康，履行企业社会责任；倡导公司与个人共同持续发展，鼓励和支持员工自我提高；建立长期人才激励机制，完善劳动者与公司利益共享机制，实现员工与公司价值最大化。
五、公司董事会日常工作情况
董事会的会议情况
2019年度，公司共召开了六次董事会和两次次股东大会。会议的通知、召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和监管部门的要求，会议决议刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2019年董事会召开了六次会议，具体情况如下：
（一）2019年3月15日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，本次会议审
议通过了如下议案：
1、审议《公司2018年度总经理工作报告》；
2、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2018年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2018年度利润分配预案》；
5、审议《公司2018年度财务决算报告》；
6、审议《公司2019年度财务预算报告》；
7、审议《公司2018年募集资金年度使用情况专项报告》；
8、审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
9、审议《公司关于续聘2019年度审计机构的议案》；
10、审议《公司关于向银行申请不超过人民币39亿元授信额度的议案》；
11、审议《公司关于用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
12、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
13、逐项审议《关于公司发行公司债券的议案》
（1）发行规模及方式
（2）公司股东配售的安排
（3）债券期限
（4）债券利率及确定方式
（5）发行对象
（6）担保事项
（7）募集资金的用途
（8）发行债券的上市
（9）偿债保障措施
（10）决议有效期
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
15、审议《关于制定<未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》
16、审议《关于公司2019年度日常经营性关联交易预计的议案》
17、审议《公司关于召开2018年年度股东大会的议案》
（二）2019年4月22日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，本次会议审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
（1）提名吴培服先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
（2）提名曹薇女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
（3）提名吴迪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
（4）提名周海燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
（1）提名蓝海林先生为公司第四届董事会独立董事候选人
（2）提名程银春先生为公司第四届董事会独立董事候选人
（3）提名陈强先生为公司第四届董事会独立董事候选人
3、审议《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》；
4、审议《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
（三）2019年5月15日，公司召开了第四届董事会第一次会议，本次会议审议通过了如下议案：
1、审议《关于选举公司董事长的议案》；
2、审议《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》；
（1）审计委员会由吴培服先生、蓝海林先生（独立董事）、程银春先生（独立董事）、陈强先生（独立董事）、周海燕女士五位董事组成，其中程银春先生为召集人。
（2）提名委员会由吴培服先生、蓝海林先生（独立董事）、程银春先生（独立董事）、陈强先生（独立董事）、周海燕女士五位董事组成，其中蓝海林先生为召集人。
（3）薪酬与考核委员会由吴培服先生、蓝海林先生（独立董事）、程银春先生（独立董事）、陈强先生（独立董事）、周海燕女士五位董事组成，其中程银春先生为召集人。
（4）战略委员会由吴培服先生、蓝海林先生（独立董事）、程银春先生（独立董事）、陈强先生（独立董事）、周海燕女士五位董事组成，其中吴培服先生为召集人。
3、审议《关于聘任公司总经理的议案》；
4、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；
5、审议《关于聘任公司财务总监的议案》；
6、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
7、审议《关于聘任公司内审部负责人的议案》；
8、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（四）2019年6月4日，公司召开了第四届董事会第二次会议，本次会议审议通过了如下议案：
1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（五）2019年8月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议，本次会议审议
通过了如下议案：
1、审议关于《公司2019年半年度报告及摘要》的议案
2、审议关于《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
（六）2019年10月23日，公司召开了第四届董事会第四次会议，本次会议审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司2019年第三季度报告的议案》
董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则。各专门委员会的人员组成符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及各专门委员会议事规则的相关规定。四个专门委员会自成立起一直按照相应的议事规则运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。
（1）审计委员会的履职情况
2019年审计委员会召开了4次会议，对公司年度审计工作进行了跟踪调查，并多次进行沟通，交换意见，督促会计师事务所的年报审计工作，就重点事项进行了专门的讨论。检查和指导公司内部审计部的有关工作，听取了审计部有关报告期半年报和其他内部专项审计报告的汇报；对于内部专项审计中发现的问题向董事会做了说明，并对管理层的整改落实情况进行了监督，有效地履行了审计监督的职能。
（2）薪酬委员会的履职情况
2019年薪酬委员会召开了2次会议，薪酬委员会组织对董事和高管的总体薪酬方案进行审议，组织2019年公司高管人员的薪酬考核，审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评。
（3）提名委员会的履职情况
2019年提名委员会召开了2次会议，讨论了公司的人才发展战略，向公司及董事会推荐了合乎公司战略发展的董事和优秀经营管理人才，有利于为公司战略转型提供了充足人才保证。
（4）战略委员会的履职情况
2019年战略委员会召开了2次会议，对公司由产品结构调整、五大板块发展等提出了建议，并与董事会其他成员进行了充分的讨论，提高了公司重大决策的科学性，提升了重大投资决策的效率和质量。
独立董事履职情况
1、出席董事会及股东大会的情况
2019年度，公司共召开了六次董事会和两次股东大会，独立董事均按时出席相应届次的董事会会议，并列席股东大会，未发生过缺席现象。独立董事能认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，未发生独立董事对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，独立董事对公司有关建议均被公司采纳。
2、报告期内独立董事发表独立意见的情况
| 序号 | 发表独立意见时间 | 董事会会议 | 发表的独立意见 | 意见类型 |
| 1 | 2019年3月15日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2019年4月22日 | 第三届董事会第二十二次会议 | 关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2019年5月15日 | 第四届董事会第一次会议 | 关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见 | 同意 |
| 4 | 2019年6月4日 | 第四届董事会第二次会议 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见 | 同意 |
| 5 | 2019年8月26日 | 第四届董事会第三次会议 | 关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见 | 同意 |
3、独立董事在公司董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则。各专门委员会的人员组成符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及各专门委员会议事规则的相关规定。独立董事按照相应的议事规则运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。
六、募集资金使用情况
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产3万吨新型功能性聚酯薄膜项目 | 否 | 66,163 | 66,163 | 66,192 | 100.04% | 2011年10月01日 | 14,291.4 | 是 | 否 | |
| 年产10000万平方米光学膜项目 | 是 | 136,793.94 | 118,793.94 | 120,298.03 | 101.27% | 2016年10月01日 | 4,023.77 | 否 | 否 | |
| 收购江西科为薄膜新型材料有限公司 | 是 | 18,000 | 18,000 | 100.00% | 2015年07月01日 | -2,436.46 | 否 | 否 | ||
| 年产20000万平方米光学膜项目 | 否 | 196,757.29 | 196,757.29 | 32,212.83 | 129,093.87 | 64.55% | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 399,714.23 | 399,714.23 | 32,212.83 | 333,583.9 | -- | -- | 15,878.71 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 年产5万吨太阳能电池封装材料基材项目 | 否 | 65,811.42 | 65,811.42 | 64,870.55 | 98.57% | 2014年06月01日 | 2,444.9 | 否 | 否 | |
| 年产12万吨新型功能性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目 | 否 | 138,686.55 | 138,686.55 | 144,936.6 | 104.51% | 2013年06月01日 | 1,831.28 | 否 | 否 | |
| 超募资金投向小计 | -- | 204,497.97 | 204,497.97 | 209,807.15 | -- | -- | 4,276.18 | -- | -- | |
| 合计 | -- | 604,212.2 | 604,212.2 | 32,212.83 | 543,391.05 | -- | -- | 20,154.89 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 首次发行募集资金投资项目即“年产12万吨新型功能性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目”本年度实现的效益未达到预计效益的原因为：年产18万吨功能性膜级切片”建成投产后主要为公司最终产品提供原材料，并不直接对外销售，根据公司整体产品规划、生产计划和原材料研发需要进行生产安排，因此，公司主要产品的价格波动对膜级切片的效益产生较大影响。“年产12万吨新型功能性聚酯薄膜项目”建成投产后，该项目产能利用率和产销率都已达到预期，受到整体经济形势的影响，市场竞争较为激烈，产品价格下降幅度较大，未能达到预计效益。 首次发行募集资金投资项目即“年产5万吨太阳能电池封装材料基材项目”本年度实现的效益未达到预计效益的原因为：公司“年产5万吨太阳能电池封装材料基材项目”投产后，公司推出适应不同地区气候条件使用的太阳能电池背材基膜、太阳能电池背板膜等系列产品，因经济形势的波动对新能源行业影响较大，对公司该产品的推广及销售产生了较为不利的影响，未能达到预计效益。 定向增发募集资金投资项目即“年产一亿平米的光学膜项目”本年度实现的效益未达到预计效益的原因为：公司“年产一亿平米的光学膜项目”投产后，公司根据客户的要求加大了光学膜新产品的研制，前期研发投入较大，使得产品成本较高，此外，由于公司涉足光学膜时间较短，国内外销售渠道培育需要一定周期，对公司该产品的推广及销售产生了一定影响。随着公司光学膜产品系列的不断完善，客户需求量逐步提升，目前光学膜产品已获得三星在内的国际一线品牌认证并全球供货；国内主要客户为京东方、TCL、海信、创维、长虹、康冠、小米、华为等国内品牌。 定向增发募集资金投资项目即“收购江西科为薄膜新型材料有限公司”本年度实现的效益未达到预计效益的原因为：由于受到江西科为薄膜新型材料有限公司经营等因素影响，江西科为薄膜新型材料有限公司未达到预期效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司于2011年7月6日召开了关于超募资金投资项目的临时股东大会并对超募资金的使用计划进行了公告。超募资金204,497.97万元将用于投资建设“年产5万吨太阳能电池封装材料基材项目”及“年产12万吨新型功能性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目”，超募资金不能满足项目资金需求部分，公司将通过自筹等方式来解决，2011年度超募资金使用了75,051.03万元，2012年度超募资金使用了89,443.32万元，2013年度超募资金使用了33,111.09万元，2014年度超募资金使用了6,281.01万元，2015年度超募资金使用了2,946.30万元，2016年度超募资金使用了729.28万元，2017年度超募资金使用了2,245.12万元, 2018年度、2019年度未使用超募资金，累计支付资金209,807.15万元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年6月10日，公司第一届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计315,102,774.23元。上述置换资金业经保荐人确认，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2011)第4114号专项鉴证报告确认。2014年8月28日，公司第二届董事会第九次会议审议并通过了《公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计140,652,078.81元。上述置换资金业经保荐人确认，并经众华会计师事务所众会字(2014)第4615号专项鉴证报告确认。2017 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了关于《公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计234,265,776.92元。上述置换资金业经保荐人确认，并经众华会计师事务所众会字(2017)第2602号专项鉴证报告确认。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |
| 根据2012年2月23日本公司第一届董事会第十三次会议决议，使用2亿元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2012年2月24日起至2012年8月23日止，到期归还募集资金专用账户。本公司于2012年8月23日归还2亿元至募投资金专用账户。 根据2012年8月27日本公司第一届董事会第十九次会议决议，使用2亿元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2012年8月28日起至2013年2月27日止，到期归还募集资金专用账户。本公司于2013年2月1日归还2亿元至募投资金专用账户。 根据2014年3月26日第二届董事会第七次会议决议决议，预计使用5,000万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过9个月，从2014年3月26日起至2014年12月26日止，到期归还募集资金专用账户。本公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,720.00万元。截至2014年12月23日，本公司已全部归还至募集资金专用账户。 |
| 根据2019年6月5日本公司第四届董事会第二次会议决议，使用不超过4亿元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月，从2019年6月5日起至2020年6月4日止，到期归还募集资金专用账户。2019年12月16日，本公司已归还2亿元至募投资金专用账户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司首次发行募集资金项目建设已全部完成，为实现股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《公司关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将完结项目结余募集资金人民币173,046.34元全部转出，划转完成后公司已对募集资金专户进行销户处理。 公司2014年定向增发募集资金项目建设已全部完成，为实现股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《公司关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将完结项目结余募集资金人民币18,441,909.46元全部转出，划转完成后公司已对募集资金专户进行销户处理。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司将项目结余募集资金人民币173,046.34元转入一般户中国工商银行股份有限公司宿迁分行1116020009000009820，全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司将项目结余募集资金人民币18,441,909.46元转入一般户中国工商银行股份有限公司宿迁分行1116020009000009820，全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。为了提高募集资金的使用效率，公司将尚未使用的募集资金购买理财产品，到期后该部分资金将返还至募集资金专户。本期购买理财产品情况如下：2019年3月15日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议及2018年年度股东大会审议通过了《公司关于用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。南京银行 “利率挂钩型结构性存款”理财产品4亿到期，2019年5月16日，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产，购买南京银行“利率挂钩型结构性存款”理财产品，本金400,000,000.00元，到期日为2019年8月15日。南京银行 “利率挂钩型结构性存款”理财产品4亿到期，浦发银行公司“新客固定持有期JG403期理财产品”6亿到期，2019年6月6日，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品，购买民生银行“GS民生银行综合财富管理产品（2019第365期）”，本金200,000,000.00元，到期日为2019年8月27日。民生银行“GS民生银行综合财富管理产品（2019第365期）”2亿到期，2019年8月30日，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品，购买民生银行“挂钩利率结构性存款（SDGA191425D）”，本金300,000,000.00元，到期日为2019年11月29日。民生银行“挂钩利率结构性存款（SDGA191425D）”3亿到期，2019年11月29日，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产，购买民生银行“聚赢股票-挂钩沪深300指数结构性存款192008号”，本金300,000,000.00元，到期日为2020年2月28日。2019年12月18日，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品，购入上海浦东发展银行“利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款（90天）”理财产品，本金200,000,000.00元，到期日为2020年3月17日。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
七、本年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润173,486,372.58元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金19,510,207.24元；加上以前年度未分配利润960,792,504.84 元，本年度实际可供投资者分配的利润为1,114,768,670.18元。公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本1,156,278,085.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共分配现金红利34,688,342.55元,剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度；公司2019年度不进行资本公积金转增股本。
公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、公司开展投资者关系管理的具体情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理工作：
（1）公司通过指定信息披露报纸和巨潮资讯网，及时、准确地披露公司重大信息；通过公司网站，全面介绍的组织、业务、产品、发展和企业文化状况，及时报道公司新闻，给投资者提供更多了解公司情况的平台。
（2）认真做好投资者来访接待、登记工作，详细回复投资者来电咨询、电子邮件等，最大限度保证投资者与公司信息交流的顺畅。2019年，公司接待机构调研后，均能按照监管部门的要求，恪守信息披露原则，一一解答了投资者所关心的问题。
（3）报告期内，公司通过全景网投资者关系互动展示平台及时回复投资者提出的问题，举行了年报交流会，对2019年度经营业绩与投资者进行了坦诚友好的交流，认真回答了投资者提出的问题。
九、其它需要披露的事项
报告期内，公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》巨潮资讯网，未发生变更。
本报告经第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会2020年4月27日