光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，在认真审阅董事会《江苏双星彩塑新材料股份有限公司2019年募集资金年度使用情况专项报告》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司截至2019年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》的基础上，现就其2019年度募集资金存放与使用情况核查如下：
一、募集资金基本情况
（一）2017年定向增发实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2016年8月3日召开的2016年度第二次临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】55号)的核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售的方式非公开发行人民币普通股（A 股）股票172,117,039股，发行价格为每股11.62 元。截止2017 年3月10日止，募集资金总额为人民币1,999,999,993.18元，扣除发行费用（含税）人民币32,427,116.95元，实际募集资金净额人民币1,967,572,876.23元，其中：新增注册资本人民币172,117,039.00元，增加其他流动资产（待抵扣进项税）人民币1,733,773.58元，增加资本公积人民币1,797,189,610.81元。
（二）本年度使用金额及当前余额
2017年定向增发募集资金专户2019年使用情况及2019年12月31日余额如下：
单位: 人民币元
| 2018年12月31日专户余额 | 1,092,623,647.83 |
| 1、募集资金专户的利息收入 | 31,905,695.09 |
| 2、募集资金专户的手续费支出 | -2,885.85 |
| 3、对募集资金投资项目的投入 | -322,128,285.58 |
| 2019年12月31日专户余额 | 802,398,171.49 |
2017年定向增发募集资金专户2019年12月31日银行账户余额及募集专户余额差异如下：
单位: 人民币元
| 2019年12月31日专户实际余额 | 52,465,507.80 |
| 1、募集资金购买理财产品 | 500,000,000.00 |
| 2、非募投户资金的信用证保证金 | 51,244,780.70 |
| 3、非募投户资金的定期存款 | 0.03 |
| 4、临时补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 5、以自有资金已先行支付尚未置换的定增发行费用 | -1,204,238.96 |
| 6、尚未支付的定增发行费用 | -37,878.08 |
| 7、自有资金转入 | -70,000.00 |
| 2019年12月31日专户应有余额 | 802,398,171.49 |
2017年定向增发募集资金专户截止至2019年12月31日累计变动情况如下：
单位: 人民币元
| 已收到的募集资金投入 | 1,967,572,876.23 |
| 1、募集资金专户累计的利息收入 | 125,770,669.69 |
| 2、募集资金专户累计的手续费支出 | -6,705.48 |
| 3、对募集资金投资项目累计的投入 | -1,290,938,668.95 |
| 2019年12月31日专户余额 | 802,398,171.49 |
二、募集资金存放和管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的有关规定制定了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》。具体情况如下：
针对2017年度非公开发行募集资金，2017年3月，双星新材连同保荐机构光大证券分别与中国工商银行股份有限公司宿迁分行、中国建设银行股份有限公司宿迁分行共同签订《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司设立2个募集资金专户，截止到2019年12月31日，各募集资金专户余额如下：
单位：人民币元
| 批次 | 开户银行 | 银行帐号 | 类别 | 币种 | 募集资金余额 |
| 2017年定增 | 中国工商银行股份有限公司宿迁分行 | 1116020029300518878 | 活期 | 人民币 | 756,283.13 |
| 2017年定增 | 中国建设银行股份有限公司宿迁分行 | 32050177863609888889 | 活期 | 人民币 | 51,709,224.67 |
| 合计 | 52,465,507.80 | ||||
注*1 2017年定增各银行募集资金专户实际余额52,465,507.80元，其中有37,878.08元系尚未支付的定增发行费用，1,204,238.96元系以自有资金先行支付未做置换的定增发行费用，70,000.00元系自有资金转错账户。
截止到2019年12月31日，存储于非募集资金专户余额如下：
单位：人民币元
| 注释号 | 批次 | 开户银行 | 银行帐号 | 类别 | 币种 | 募集资金余额 |
| 注*2 | 2017年定增 | 中国工商银行股份有限公司宿迁分行 | 1116010041000000245 | 保证金 | 人民币 | 45,544,780.70 |
| 注*3 | 2017年定增 | 中国农业银行宿迁分行 | - | 保证金 | 人民币 | 5,700,000.00 |
| 小计 | 51,244,780.70 | |||||
| 注*4 | 2017年定增 | 上海浦发银行股份有限公司宿迁分行 | 22210154740000303 | 理财 | 人民币 | 200,000,000.00 |
| 注*5 | 2017年定增 | 中国民生银行股份有限公司宿迁分行 | 631147085 | 理财 | 人民币 | 300,000,000.00 |
注*2 定增中国工商银行’0245’系保证金账户，非募集资金专户，截止到2019年12月31日，人民币账户余额为30,144,000.00元，欧元账户余额为2,022,493.24欧元，折合人民币共计45,950,795.92元，其中 2017年定增以募集资金缴存的保证金余额为人民币45,544,780.70元。注*3 定增中国农业账户系保证金账户，非募集资金专户，截止到2019年12月31日，保证金人民币账户余额为5,705,189.94元，其中2017年定增以募集资金缴存的保证金人民币余额为5,700,000.00元。注*4 2017年定增于2019年12月18日购买上海浦东发展银行股份有限公司宿迁分行“上海浦东发展银行利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款（90天）”理财产品，本金200,000,000.00元，到期日2020年3月17日 。注*5 2017年定增于2019年8月30日购买中国民生银行股份有限公司宿迁分行“聚赢股票-挂钩沪深300指数结构性存款192008号（SDGA192008S）”理财产品，本金300,000,000.00元，到期日2020年2月28日。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 196,757.29 | 本年度投入募集资金总额 | 32,212.83 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 129,093.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20000万平方米光学膜项目 | 否 | 196,757.29 | 196,757.29 | 32,212.83 | 129,093.87 | 64.55% | 注1 | 3,658.30 | 否 | 否 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2017年定向增发募集资金投资项目即“年产二亿平米的光学膜项目”本年度实现的效益未达到预计效益的原因为： 公司“年产二亿平米的光学膜项目”部分生产线于2019年1月23日公告试车，产线试车期间受前期技 | |||||||||
| 术成熟度、生产设备调试、生产经验等影响，“年产二亿平米的光学膜项目”产线产量并不稳定，产线达到稳定生产状态尚需调试改善，此外，由于公司涉足光学膜时间较短，国内外销售渠道培育需要一定周期，对公司该产品的推广及销售产生了一定影响。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金的金额用途及使用进展情况 | 定增资金196,757.29万元将用于投资建设“年产二亿平米光学膜项目”项目，定增资金不能满足项目资金需求部分，公司将通过自筹等方式来解决，2017年度支付资金422,050,759.78元，2018年度支付资金546,759,623.59元，2019年度支付资金322,128,285.58元，截止2019年12月31日，累计支付资金1,290,938,668.95元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了关于《公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计234,265,776.92元。上述置换资金业经保荐人确认，并经众华会计师事务所众会字(2017)第2602号专项鉴证报告确认。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2019年6月5日本公司第四届董事会第二次会议决议，使用不超过4亿元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月，从2019年6月5日起至2020年6月4日止，到期归还募集资金专用账户。2019年12月16日，本公司已归还2亿元至募投资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 为了提高募集资金的使用效率，公司将尚未使用的募集资金购买理财产品，到期后该部分资金将返还至募集资金专户。 本期购买理财产品情况如下： 2019年3月15日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议及2018年年度股东大会审议通过了《公司关于用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 南京银行 “利率挂钩型结构性存款”理财产品4亿到期，2019年5月16日，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产，购买南京银行“利率挂钩型结构性存款”理财产品，本金400,000,000.00元，到期日为2019年8月15日。 南京银行 “利率挂钩型结构性存款”理财产品4亿到期，浦发银行公司“新客固定持有期JG403期理财产品”6亿到期，2019年6月6日，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品，购买民生银行“GS民生银行综合财富管理产品（2019第365期）”，本金200,000,000.00元，到期日为2019年8月27日。 民生银行“GS民生银行综合财富管理产品（2019第365期）”2亿到期，2019年8月30日，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品，购买民生银行“挂钩利率结构性存款（SDGA191425D）”，本金300,000,000.00元，到期日为2019年11月29日。 |
| 民生银行“挂钩利率结构性存款（SDGA191425D）”3亿到期，2019年11月29日，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产，购买民生银行“聚赢股票-挂钩沪深300指数结构性存款192008号”，本金300,000,000.00元，到期日为2020年2月28日。2019年12月18日，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品，购买上海浦东发展银行“利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款（90天）”理财产品，本金200,000,000.00元，到期日为2020年3月17日。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、变更募集投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
六、上市公司募集资金存放与使用情况合规性核查
通过核查，光大证券认为：
双星新材募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；2019年双星新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在违规使用的情形以及被控股股东和实际控制人占用情形；双星新材2019年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
安宏亮 王 鹏
光大证券股份有限公司
年 月 日