证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2020-019
深圳市麦达数字股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于2020年4月22日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市麦达数字股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕62号，以下简称“决定书”），要求公司对检查中发现的问题进行改正。
针对决定书提出的相关问题，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并对决定书中涉及事项进行了全面梳理和深入分析，对照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求，落实整改措施。现将整改情况报告如下：
一、 公司开展专项整改的总体安排
1. 组织成立整改工作小组
为了更好的落实深圳证监局下发的决定书的相关要求，公司成立了专项整改工作小组，由董事长担任组长，制定了详实可行的整改措施和计划，公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项。
2. 深入开展自查，制定整改计划
公司董事、监事、管理高级人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对决定书中涉及的公司存在问题的事项进行了深入自查，对相关问题逐项提出了整改措施。
3. 切实落实整改措施、提升公司治理水平
公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了深圳证监局决定书的有关精神及要求，要求公司整改工作小组针对决定书提出的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善
措施，切实提升公司内控治理水平，保障公司合规经营、规范运作。
二、 公司实施的整改措施、完成情况及有关说明
(一) 董事会会议记录及专门委员会会议程序不规范
情况说明：
董事会会议记录未完整记录参会人员的发言情况；董事会专门委员会会议通知发出时间不符合公司制度规定。
整改措施：
公司已组织董事会办公室、审计部及相关人员认真学习《公司法》以及公司《上市公司股东大会规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定，今后严格按照相关规定开展工作。公司也将严格规范“三会”会议资料的完备性，强化对“三会”资料的日常检查，确保“三会”会议资料的规范性、完整性。同时，公司将在今后工作中不断强化内外培训，加强学习，提高业务能力，促进相关人员勤勉尽责，在今后“三会”事务工作过程中，严格按照相关规范履行职责，提高“三会”的规范化运作水平。整改责任人：董事会秘书整改完成时间：长期持续规范
(二) 《公司章程》未规定专门委员会的相关内容
情况说明：
公司虽然已设立审计、战略等董事会专门委员会，但《公司章程》未对专门委员会进行规定。
整改措施：
公司于2020年4月24日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》（2019年修订）的规定对专门委员会相关内容进行修改、完善，该议案将经股东大会审议通过后实施，具体内容详见公司于2020年04月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。同时，公司将在今后工作中不断强化内外培训，加强学习，提高业务能力，促进相关人员勤勉尽责，随时关注
相关法律法规的变化，提高公司的规范化运作水平。整改责任人：董事会秘书整改完成时间：2019年年度股东大会审议通过后整改完毕，并持续规范
(三) 部分应收账款回款最终来源于业绩补偿义务人
情况说明：
2017年至2019年，公司旗下收购子公司顺为广告和利宣广告的部分应收账款回款最终来源于业绩补偿义务人，经公司内部深刻反思，认为源于以下两个方面的原因和动机导致收购子公司出现该行为：
1、对赌期内公司未能深度参与收购子公司的业务管理
对赌期内，上市公司虽然通过派驻董事、财务负责人、统一财务信息平台和会计核算标准、推行全面预算和经营分析会、重点监控资金安全和应收账款回收、定期内部审计等措施，搭建了对三家公司管控的基本框架，但由于存在业绩对赌机制，且在收购时约定给予业绩补偿义务人独立经营权等原因，上市公司在对赌期内主要以战略管控为主，未能深度介入三家公司日常业务的过程管理，因而未能在业务开展之初即有效识别部分客户存在的信用风险。
2、业绩补偿义务人风险管理及合规意识薄弱
对赌期内，业绩补偿义务人以完成业绩承诺指标为首要目标，对客户信用风险管理意识不强，导致部分客户回款出现逾期现象；上市公司虽然未能深入参与收购子公司的业务管理，但为保障上市公司的利益不受损害，上市公司一直将收购子公司的应收账款回款催收作为重点监管事项，此外，在对赌期间，经上市公司管理层与业绩补偿义务人的多次磋商，针对对赌期间形成的部分或全部应收账款，上市公司均要求相应业绩补偿义务人签署了《应收账款担保协议》，在相应应收账款达到支付条件后，由于业绩补偿义务人合规意识较为薄弱，迫于多方压力让其产生了借款给客户用于应收账款回款的动机。整改措施：
虽然上市公司的催收行为有效避免了上市公司产生应收账款坏账及资金损失，但同时也反映出了上市公司在业务管控环节存在的缺失，为杜绝日后类似事件的发生，公司将继续强化实施以下内控措施，并以事实为依据，对以前年度的
财务报表进行前期会计差错更正。具体如下：
1、继续完善客户及供应商的信用风险管控体系
（1）建立健全项目立项机制
为评估业务的合理性，公司在各子公司已经推广建立了立项审批机制，由子公司和上市公司相关部门共同对业务风险和盈利水平进行评估，强化事前风险防范。
（2）继续加强客户、供应商资质审查
为控制公司应收账款风险，公司已在各子公司实施了客户、供应商资质审查程序，对新合作的客户采取信用评估机制，其中重点客户会委托第三方出具信用评估报告，通过审批后按照评估的等级给出相应授信；同时，公司根据各类业务的风险层级分类管控，严格控制高风险业务。该措施在实施前期会一定程度牺牲业务规模，但却保证了业务的健康度，有效规避应收账款风险。未来公司也会继续强化客户和供应商的资质审查，完善客户、供应商的准入机制，控制业务风险。
（3）严格控制应收账款规模，落实应收账款催收管理措施
目前公司已建立了应收账款催收和预警机制，各子公司每周定期上报应收账款回收情况，公司每周会与子公司财务、业务团队进行沟通，了解客户欠款原因，对存在风险的应收账款及时采取措施跟进处理。未来公司也会持续做好应收账款等重要资产的管控力度，避免出现回收风险。
2、规范业务流程管控体系，充分发挥事后内部审计监督职能，防范和化解风险
公司将针对各子公司业务特点，针对性的加强对子公司业务管控，通过事前参与客户和项目的评估、事中各部门实时跟进、事后内部审计的监督检查等机制，防范业务风险。此外，公司也会根据公司发展的阶段，在自身能力不足时，及时聘请专业机构进行指导，借助专业机构的力量，提升公司的经营管理水平和风险防范能力，确保公司的长期、可持续健康发展。
3、聚焦主业，布局核心能力，选择更加稳健的投资路径
公司本次并购出现的诸多问题和风险，主要源于跨界并购的性质。虽然外延
式并购可以帮助公司实现跨越式发展，但未来公司将积极吸取本次并购的经验教训，更多地聚焦现有主营业务，围绕主营业务的周边上下游及前沿业务延伸布局，对于超出自身能力边界的投资布局会更加谨慎。
在投资路径选择方面，对于符合公司战略的优质标的企业，公司更多会沿着先参、后控、再并的投资逻辑，逐步完成投资布局，从而最大程度地降低并购风险。
4、会计差错更正
基于部分应收账款回款的最终来源，公司将以事实为依据，对以前年度的财务报表进行前期会计差错更正，公司于2020年4月24日召开的第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，具体内容详见公司于2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
同时，公司因前期会计差错更正追溯调整了上海顺为和上海利宣的部分账务，更正前后收购资产业绩承诺实现情况出现差异，具体详见公司于2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的更正说明》。上海利宣由于更正后的累计实际净利润未达到累计承诺净利润，触发补偿条款，经核算，其业绩补偿义务人应补偿金额为32.18万元；同时根据《盈利预测补偿协议》约定，顺为广告及利宣广告均存在需退回超额奖励的情形，经核算，顺为广告业绩补偿义务人应退回超额奖励25.91万元，利宣广告业绩补偿义务人应退回超额奖励39.74万元。综上，公司因本次会计差错更正，预计将收回超额奖励及补偿款合计97.83万元。截至目前，公司均已收到上海顺为及上海利宣的业绩补偿义务人出具的《承诺函》，承诺将按照以上金额补偿公司。
整改责任人：CEO、财务总监、顺为广告及利宣广告业绩补偿义务人
整改完成时间：前期会计差错更正已完成整改，后续将持续落实内控整改措施。
(四) 内部管理制度修订不及时、财务管理和会计核算不规范的情况
情况说明：
公司存在内部管理制度修订不及时、采购返点和收入确认不及时等财务管理和会计核算不规范的情况。
整改措施：
1、公司将全面梳理并更新现有内部管理制度，确保与公司会计政策及相关法律法规要求保持一致。
2、公司财务部将组织外部审计单位，对公司财务人员进行关于《企业会计准则》，特别是《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第14号――收入》等的专项培训，提高公司及子公司财务人会计核算水平。
3、公司财务部将不定期对子公司财务人员进行培训和业务指导，进一步明确相关业务的会计处理规范，通过加强财务人员的专业培训，有效增强财务人员的专业水平和合规意识，以提高会计核算的规范性和财务报告编制质量后续将严格按照会计准则的相关要求来处理类似业务，彻底杜绝此类情形再次发生；
4、公司将继续加强对子公司的财务核算管控，同时加强内部审计对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求。
整改责任人：财务总监、审计部
整改完成时间：内部管理制度更新；2020年5月30日前完成；
组织财务专项培训：2020年5月30日前完成；；其他规范会计核算基础工作将长期持续进行。
(五) 深圳证监局的后续整体整改要求
要求一：公司全体董监高应加强对新证券法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则等证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司全体董监高应高度重视整改工作，建立并完善与股东畅通有效的沟通渠道，对公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的不规范情况进行全面梳理，采取有效的措施进行整改，强化规范运作意识。
要求二：公司应进一步加强财务会计的基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证会计核算
的质量。要求三：公司监事会应当对公司财务及公司董监高履行职责的合法性、合规性进行监督，发现违反法律、法规或公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或向股东大会汇报，也可以直接向证券监管机构和有关部门报告。整改措施：
1、公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平。公司董监高已于2020年4月17日、4月22日和4月24日参加了三期由深圳证监局举办的主题为《新证券法及配套法规修订要点和案例警示》、《证券法新制度和重点问题解读》、《证券法下并购重组关注要点》的培训，通过学习掌握新证券法律法规，强化忠实、勤勉、尽责、守法意识，进一步促进上市公司高质量发展；2020年4月24日，公司已邀请常年法律顾问北京德恒（深圳）律师事务所的专业律师为公司董事、监事、高级管理人员就市场监管政策、并购重组、收购等法律法规进行培训学习，切实加强公司全体董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的学习了解。后续公司将在董事会和管理层的领导下，不定期开展专题培训活动，组织财务、证券、审计等各部门，对公司治理、内部控制等进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，强化规范运作意识。公司也将持续安排董事、监事、高级管理人员以及有关人员积极参加证监局、交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习。
关于公司与股东的沟通渠道，公司内部已经建立了投资者热线电话（0755-29672878）、微信公众号-麦达数字投资者关系、微信小程序-麦达数字投资者关系等长期沟通方式，外部也通过互动易等平台与投资者保持持续沟通，未来公司也会进一步完善现有的沟通方式，并适时建立更多元化的沟通机制，与广大投资者保持良好互动。
2、通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在财务管理、会计核算及内部控制规范运作工作中存在的问题和不足，公司认为本次检查对于进一步提高公司财务管理、合规及风险控制等方面起到重要的推动作用。
3、公司监事会将进一步加强对公司财务以及公司董事、监事和高级管理人
员履行职责的合法合规性监督，发现违反法律、法规或公司章程的行为，及时向董事会、股东大会反映或直接向证券监管机构和有关部门报告，切实履行监事会的监督职责。
整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监、监事会主席整改完成时间：长期持续规范
通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在公司治理及内部控制、财务管理及会计核算工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理、财务管理等方面起到了重要的推动作用。公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，认真持续的落实各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高规范运作水平、提升信息披露水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会
2020年4月28日