证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2020-014
深圳市麦达数字股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2020年4月13日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2020年4月24日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019年度CEO工作报告》
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
2、审议通过《2019年度董事会工作报告》
议案内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。《独立董事2019年度述职报告》刊登于2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《2019年度报告全文及其摘要》
《2019年年度报告》全文刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2019年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入76,302.92万元，利润总额12,722.40万元，归属于母公司所有者的净利润8,705.28万元，基本每股收益0.1507元，加权平均净资产收益率6.12%，经营活动产生的现金流量净额4,176.38万元。截止2019年12月31日，公司总资产为182,372.50万元，归属于母公司所有者权益为142,751.64万元。表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。本议案尚需提交股东大会审议 。
5、审议通过《2019年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，本年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为8,705.28万元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提法定盈余公积金729.70万元，加上年初累计未分配利润-22,739.15万元，截止报告期末可供投资者分配的利润数为-14,763.56万元。鉴于2019年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2019年度审计工作的总结报告》
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
董事会经认真审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司2019年度股东大会授权董事会决定其2020年度报酬。董事会同意公司支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计费用77万元。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于2020年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
《2019年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
9、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》
（1）关于公司董事陈亚妹、乔昕2019年度薪酬
2019年度陈亚妹、乔昕在公司领取的薪酬分别为人民币68.57万元、68.57万元。
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕均回避表决。
（2）关于公司董事、总裁高礼强2019年度薪酬
2019年度高礼强在公司领取的薪酬为人民币350万元。
表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事高礼强回避表决。
（3）关于公司董事、财务负责人廖建中2019年度薪酬
2019年度廖建中在公司领取的薪酬为人民币98.4万元。
表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事廖建中回避表决。
（4）关于公司副总裁、COO、董事会秘书朱蕾2019年度薪酬
2019年度朱蕾在公司领取的薪酬为人民币68.4万元。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
（5）关于公司独立董事2019年度津贴
2019年度洪兵、马旗戟、曹军波、梁华权、Xuan Richard Gu在本公司领取的薪酬分别为人民币10万元、10万元、10万元、10万元、10万元。
表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。独立董事均回避表决。
经公司薪酬委员会审议通过，确认了2019年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0027）。
具体内容详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况的专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本事项属于股东大会授权董事会的权限范围内，公司不再提交股东大会审议。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
11、审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
《2019年度内部控制规则落实自查表》刊登于 2020年4月28日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
12、审议通过《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
公司于2020年4月22日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于对深圳市麦达数字股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕62号），针对决定书提出的相关问题，公司高度重视，责成相关人员对决定书中涉及事项进行认真深入的分析和讨论。同时，要求相关部门对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，落实整改措施，根据整改的情况，公司董事会
编制了整改报告，具体内容详见公司刊载于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
13、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的有关规定和要求，追溯原因系因前期会计差错更正，追溯调整后的财务数据能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。具体内容详见公司2020年4月28日刊登于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司前期会计差错更正的公告》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
14、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺完成情况更正的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，公司于2018年4月24日编制并披露了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2018－028），现公司因前期会计差错更正追溯调整了部分财务数据，并将影响公司收购资产业绩承诺实现情况，具体内容详见公司2020年4月28日刊登于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的更正说明》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
15、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
公司根据相关法律法规的规定，对《公司章程》部分内容进行了调整，《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2020年4月28日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
16、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》
《2020年第一季度报告》全文刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》刊登于2020年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
公司第五届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会2020年4月28日